集团公司－外派董事管理制度final

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哈药集团有限公司

外派董事管理制度

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外派董事管理制度

目

录

第一章总则1

第二章职责、权利和义务1

第三章聘任3

第四章工作方式、内容和报告4

第五章考核和薪酬6

第六章解聘、辞职和离任6

第七章附则8

附一：哈药集团公司外派董事任命书9

附表二：哈药集团公司董事会决策议案审核表10

附表三：哈药集团公司外派董事工作报表11

附四：哈药集团公司外派董事解聘书12

内部文件，注意保密-

i

-

外派董事管理制度

外派董事管理制度

第一章

总则

第一条

为建立和完善哈药集团法人治理机制，科学有效地管理外派董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和哈药集团章程，制定本制度。

第二条

外派董事是指哈药集团公司对外投资时，由哈药集团公司提名并代表哈药集团公司在被投资企业出任董事的员工。

第三条

外派董事按照是否在被投资企业里兼任经营管理职位分为执行董事和非执行董事。执行董事是指在被投资企业里兼任经营管理职位的外派董事，非执行董事是指在被投资企业里不兼任经营管理职位的外派董事。

第四条

外派董事按照是否在哈药集团公司兼任经营管理职位分为专职董事和非专职董事。专职董事是指在哈药集团不兼任经营管理职位的外派董事，非专职董事是指在哈药集团兼任经营管理职位的外派董事。

第五条

本制度中，除特殊注明之外，“集团”是指哈药集团，“集团公司”是指哈药集团有限公司，“权属公司”是指哈药集团有限公司拥有实际控制权的对外投资企业。

第二章

职责、权利和义务

第六条

集团公司的外派董事是集团公司对权属公司进行管理的受托者，应该严格履行其职责。外派董事的职责包括：

（1）

代表集团公司对权属公司进行科学有效管理，及时向集团公司汇报权属公司的经营管理现状，并对其存在的问题提出相应的改善建议；

（2）

参与制定权属公司战略规划、年度经营目标、投资方案和其他重要管理决议；

（3）

指导和监督权属公司经营层实施权属战略规划、年度经营目标、投资方案和其他重要管理决议；

（4）

参与制定权属公司组织结构方案；

（5）

代表集团公司提出权属公司总经理候选人；

（6）

对权属公司经营班子成员的任职资格进行审议和表决；

（7）

参与制定权属公司基本管理制度，并监督实施；

（8）

集团公司赋予的其他职责。

第七条

外派董事在履行职责时，应该享有相应的权利。外派董事的权利包括：

（1）

获知权属公司各类经营管理信息的权利；

（2）

获知集团公司有关其任职权属公司经营管理信息的权利；

（3）

列席集团公司有关其任职权属公司经营管理决策会议的权利；

（4）

出席权属公司的董事会的权利；

（5）

在权属公司董事会上对所议事项进行表决的权利；

（6）

提议召开权属公司临时董事会的权利；

（7）

提出权属公司各项经营和管理议案的权利；

（8）

集团公司赋予的其他权利。

第八条

外派董事在履行职责时，应该体现相应的义务。外派董事的基本义务包括：

（1）

遵守集团公司章程，忠实履行职务，维护集团公司利益，不得利用董事的职权为自己谋取私利；

（2）

不得利用董事职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占集团公司的财产；

（3）

不得泄露集团公司秘密；

（4）

作为集团公司的产权代表在权属公司董事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害集团公司利益；

（5）

外派董事不得同所任职公司订立合同或者进行交易。

第三章

聘任

第九条

集团公司在选派和任命外派董事时，要遵循“程序规范”、“标准透明”、“用人唯贤”等用人原则。

第十条

外派董事的基本任职资格包括：

（1）

根据国家相关法律法规具备担任公司董事的资格；

（2）

承认并信守集团公司章程，承诺根据公司章程及有关的管理制度忠实、诚信、勤勉地履行职责；

（3）

具备现代公司治理的基本知识，熟悉相关法律法规和内部管理制度；

（4）

具备所任职权属公司的行业背景和行业知识；

（5）

具备较高的管理能力和专业能力，管理能力包括决策能力、沟通协调能力和人际交往能力等，专业能力包括研究分析能力、问题解决能力、表达能力等；

（6）

年富力强，有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

第十一条

外派董事的选拔和任命流程如下：

（1）

集团公司董事会根据权属公司的实际情况，向人力资源部提出委派外派董事的需求计划；

（2）

人力资源部根据外派董事需求计划组织初步选拔，根据初步选拔结果提出外派董事候选人名单（2－3人）；

（3）

人事分管副总裁对外派董事候选人名单进行审议，并提出意见；

（4）

总裁对外派董事候选人名单进行审核，必要时召集总裁办公会进行审议，并提出外派董事提名议案（1人）；

（5）

集团公司董事会对总裁（总裁办公会）审议通过的外派董事提名议案进行审核，并形成集团公司的决议；

（6）

集团公司董事会董事长根据董事会决议，在权属公司股东大会上对外派董事提名议案进行表决；

（7）

外派董事提名议案经过权属公司股东大会表决通过之后，由董事会董事长签发外派董事任命书（参看附一《哈药集团公司外派董事任命书》）；

（8）

外派董事收到外派董事任命书之后前往权属公司就职。

第十二条

外派董事既可以是专职董事，也可以是兼职董事。

第十三条

外派董事应该要保证有充分的时间和精力来切实履行其职责，专职董事最多可以同时在不超出3家权属公司担任外派董事，兼职董事最多可以同时在不超出2家权属公司担任外派董事。

第四章

工作方式、内容和报告

第十四条

兼职外派董事的日常办公地点在集团公司。

第十五条

专职外派董事的日常办公地点根据实际情况来确定，既可以在集团公司办公，也可以在权属公司办公。

第十六条

外派董事如果在集团公司办公，应该遵守集团公司的日常管理制度，如果在权属公司办公，应该遵守权属公司的日常管理制度。

第十七条

外派董事应该按照权属公司董事会会议通知准时出席董事会，如果由于客观因素不能出席董事会，应该以书面形式委托集团公司其他外派董事代为投票，并及时向集团公司汇报。

第十八条

外派董事在出席权属公司董事会之前，要做好充分的准备工作，包括：

（1）

主动向权属公司其他董事、经营层和相关部门了解和获取董事会议题的相关信息；

（2）

对董事会拟审议的议题，外派董事之间要及时进行内部沟通，并在充分沟通的基础上提出初步的决策议案；

（3）

外派董事根据所获得的信息以及初步决策议案填写权属公司决策议案审核表（参看附表二《权属公司董事会决策议案审核表》），并及时地转交给集团公司相关职能部门；

（4）

外派董事应该大力配合集团公司职能部门和相关领导对拟审核的议题进行审议和决策，必要时列席集团公司总裁办公会和董事会会议。

第十九条

外派董事根据集团公司的决议，代表集团公司在权属公司董事会上进行表决，并及时把表决结果向集团公司相关领导进行汇报。

第二十条

外派董事在权属公司董事会进行表决时，必须遵循集团公司的决议。

第二十一条

外派董事在权属公司董事会闭会期间的主要工作内容包括：

（1）

研究权属公司产业发展趋势，提交权属公司产业发展建议报告；

（2）

了解权属公司管理现状，向权属公司提交管理改善建议报告，并及时反馈到集团公司；

（3）

指导和监督权属公司经营班子执行股东大会和董事会的各项决议；

（4）

配合集团公司相关部门对权属公司的各项管理。

第二十二条

集团公司外派董事实行工作汇报制度，具体安排如下：

（1）

外派执行董事每月汇报一次，通过列席总裁办公会进行汇报；

（2）

外派专职董事每月汇报一次，通过列席总裁办公会进行汇报；

（3）

外派兼职董事和外派非执行董事每季度汇报一次，通过列席总裁办公会进行汇报；

（4）

对重大事项，根据实际情况进行不定期汇报，既可以是单独对总裁进行汇报，也可以列席总裁办公会进行汇报；

第二十三条

外派董事工作汇报的主要内容包括：

（1）

汇报期内个人主要的工作内容及其取得的工作业绩；

（2）

汇报期内权属公司的重要决策及其实施情况；

（3）

汇报期内权属公司经营管理现状及其存在的问题；

（4）

集团公司要求权属公司执行管理制度的实施情况；

（5）

本人对权属公司改进经营管理的各项建议；

（6）

集团公司所要求的其他汇报内容。

第二十四条

外派董事列席集团公司董事会进行年度述职报告，年度述职报告是对外派董事进行考核的重要依据。

第二十五条

外派董事工作汇报既要按要求进行当面的述职汇报，也要提交书面的工作报表，书面工作报表（参看附表三《哈药集团公司外派董事工作报表》）是对外派董事进行考核的重要依据。

第五章

考核和薪酬

第二十六条

集团公司对外派董事实施定期考核，详细的考核办法详见《哈药集团公司员工考核管理办法》和《哈药集团员工考核标准》。

第二十七条

集团公司实施外派董事补贴制度，外派执行董事补贴标准可以由权属公司发放，也可以由集团公司发放，其他外派董事补贴由集团公司发放，在集团公司管理费用列支。

第二十八条

外派董事补贴标准如下：

（1）

如果外派执行董事的补贴由权属公司发放，其标准由权属公司提出，集团公司审核通过后执行；

（2）

其他外派董事年度补贴标准为XXXX元，同时兼任多家公司的外派董事每增加一家公司年度补贴增加XXXX元。

第二十九条

外派董事补贴在董事任期满整年时以现金形式发放。

第三十条

任期不满整年的外派董事如果是正常离任，补贴标准按任期月度进行折算；如果是非正常离任，取消当期的补贴。

第六章

解聘、辞职和离任

第三十一条

外派董事实行任期制，具体任期由其所任职的权属公司根据公司章程确定。

第三十二条

外派董事如果不能胜任工作，集团公司应该及时予以解聘。

第三十三条

外派董事解聘方案由集团公司人力资源部提出，报集团公司总裁办公会和董事会审核通过，提交集团公司股东大会审批，具体的流程如下：

（1）

人力资源部根据外派董事工作表现和考核结果，对于不能胜任工作需要的外派董事提出解聘方案；

（2）

人事分管副总裁对外派董事解聘方案进行审议，并提出意见；

（3）

总裁办公会对外派董事解聘方案进行审议，并提出集团公司关于外派董事解聘议案；

（4）

集团公司董事会对外派董事解聘议案进行审核，并形成集团公司关于外派董事解聘的决议；

（5）

集团公司董事会董事长根据董事会决议，在权属公司股东大会上对外派董事解聘决议进行表决；

（6）

外派董事解聘决议经过权属公司股东大会表决通过之后，由董事会董事长签发外派董事解聘书（参看附四《哈药集团公司外派董事解聘书》）；

第三十四条

外派董事在任期内可以提出辞职，但是辞职方案须经集团公司审核通过之后提交权属公司股东大会审批，具体流程如下：

（1）

外派董事提出辞职方案；

（2）

集团公司人力资源部对外派董事辞职原因进行调查，并提出专业意见；

（3）

集团公司人力资源分管副总裁审阅辞职方案，并出示意见；

（4）

集团公司总裁办公会审议辞职方案，并出示意见

（5）

集团公司董事会审议辞职方案，并形成集团公司关于辞职方案的决议；

（6）

集团公司董事会董事长根据集团公司决议在权属公司股东大会上进行表决。

第三十五条

外派董事的非正常离任是指被解聘或者任期主动辞职而离任，其他情况均为正常离任。

第三十六条

外派董事离任时，由审计监察部对其进行离任审计。

第三十七条

外派董事离任前要把有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

第七章

附则

第三十八条

本制度由集团公司人力资源部起草和修订，由集团公司总裁（办公会）审议，集团公司董事会审批后发布。

第三十九条

本制度自发布之日起施行。

第四十条

本制度由哈药集团公司人力资源部负责解释。

附一：哈药集团公司外派董事任命书

先生（女士）：

经集团公司总裁办公会研究，经集团公司董事会审议，并由

公司股东大会表决通过，决定由你自*年*月*日起开始担任

公司董事职务，任期

年。

特此任命。

哈药集团有限公司

（盖章）*年*月*日

附表二：权属公司董事会决策议案审核表

权属公司名称

议案提交时间

议案名称

议案主要内容

（附上议案书）

外派董事意见

责任者（签名）

时间

相关职能部门意见

责任者（签名）

时间

分管副总意见

责任者（签名）

时间

集团公司最终决议

责任者（签名）

时间

附表三：哈药集团公司外派董事工作报表

姓名

权属公司名称

报告期

主要工作内容

主要工作业绩

重要决议实施情况

存在问题及其对策建议

其他

附四：哈药集团公司外派董事解聘书

先生（女士）：

经集团公司总裁办公会研究，经集团公司董事会审议，并由

公司股东大会表决通过，决定你自*年*月*日起开始不再担任

公司董事职务。

特此通知。

哈药集团有限公司

（盖章）*年*月*日

13

内部文件，注意保密

篇2：公司外派培训管理制度

公司外派培训管理制度 本文关键词：外派，管理制度，培训，公司

公司外派培训管理制度 本文简介：外派培训管理制度第一章总则1目的为了更好地利用外部资源，增长从业人员本职岗位所需专业知识、职业技能与技巧，更新就业观念，提升综合素质，促进公司的可持续发展，同时为了规范外派培训的管理，提高外派培训的效果，总办培训部特制定本管理制度。2意义通过外派培训，有利于员工综合素质、职业技能的逐步提升，有利于各

公司外派培训管理制度 本文内容：

外派培训管理制度

第一章

总

则

1

目的

为了更好地利用外部资源，增长从业人员本职岗位所需专业知识、职业技能与技巧，更新就业观念，提升综合素质，促进公司的可持续发展，同时为了规范外派培训的管理，提高外派培训的效果，总办培训部特制定本管理制度。

2

意义

通过外派培训，有利于员工综合素质、职业技能的逐步提升，有利于各岗位的规范化、标准化、专业化管理，有利于提升中高层的管理水平，从而更好地推进公司的可持续发展。

3

适用范围

本制度适用于申请培训地点在公司以外、且拥有国家培训资质的正规培训机构组织的所有外派培训。

4

适用对象

本制度适用于至信集团（含药业、饮片、酒店）全体已转正的正式员工。

第二章

外派培训的管理

5

执行与管理

5.1

总办培训部负责本制度的拟制、执行、监督与改进；主导中高层领导培养、学历进修教育等层面的外派培训的实施。

5.2

各部门应积极、主动协助与配合总办培训部进行外派培训的推广、组织、实施、评价等。

6

申请原则

6.1

本着“公平、公开、公正”且自愿参加的原则，参训人员选择外派培训课程时应突出目的性、必要性，并结合个人的职业发展规划。

6.2

对于公司具有培训能力的课程，原则上不再申请公司外派培训。

6.3

各部门应于拟定部门年度培训规划时，提出外派培训计划并报总办培训部备案，由总办培训部拟定公司年度培训计划时统一报批外派培训计划。

6.4

培训课程的选择应结合公司内部需求和外部资源，并严格按照要求进行审批与执行。

6.5

公司管理干部、技术骨干、资深专业人员、内部讲师、特殊岗位员工及公司优秀员工等公司正式员工为优先外派培训对象。

7

适用情形（满足以下情形之一，均可申请）

7.1

国家规定的特种岗位人员的证件取得与复审（含职业资格认证）。

7.2

新管理体系、新技术、新设备等引进所需要的外派培训。

7.3

公司内部没有相关培训资质或讲师专业技能达不到要求的课程培训。

7.4

其它外派培训（如学历进修、外部理论学习、企业经理人进修等），视具体情况报批。

8

申请条件（必须满足以下所有条件，方可申请）

8.1

人事关系在本公司，且已经转正的正式员工。实习生不参与外派培训。

8.2

具有长期服务于公司的意愿，愿意为公司的可持续发展奉献力量。

8.3

申请理由充分，选择的培训项目需符合自身职业发展及所在工作岗位的实际需求。

8.4

根据外派培训项目的具体要求，对外派人员进行知识及业务水平、工作能力、学习能力等方面的综合评定，选择最适当人选，必要时进行考试选择。

9

外部培训信息的收集

总办培训部负责收集培训信息，各部门可根据本部门实际工作需求协助提供相关信息，由总办培训部组织评估与确定。外部培训信息包含以下内容：

（1）外部培训机构的信息：机构名称、成功案例或成功辅导企业、主要服务项目、师资力量、年度公开课或专项公开课计划、所在地区等。

（2）外部培训师的信息：工作背景、实践经验、擅长课程、曾辅导过的企业或成功案例等。

10

外派培训的申请和审核（见附件1《外派培训流程图》）

10.1

申请：部门或个人根据公司年度培训规划和实际工作需要，并结合公司实际及个人职业发展情况，提出书面申请，申请表见《外派培训项目申请表》（附件2）或《外派培训个人申请表》（附件3）。

10.2

审核：部门负责人根据实际情况对申请人的实际情况、资格条件等进行审核，通过后交总办培训部。

10.3

复核：总办培训部根据公司实际及外派培训的适用情形、申请条件等进行评审，确定符合要求且有培训需要的人选。

10.4

批准：董事长根据总办培训部提交的相关资料进行审批。

10.5

实施：申请经批准后，由总办培训部负责将培训相关事项通知受训人所在部门及受训人，根据项目情况签订《外派培训协议》（附件4，以下简称《协议》）后参加培训。如有预支费用则向财务预支费用后参加培训。

11

培训期间管理

11.1

外训人员必须按要求参加培训；未经批准，无故不参加培训或中途退出培训者根据培训相关的纪律管理制度及签订的培训协议予以适当的处罚，并自付全部培训费用。

11.2

如因特殊原因无法参加外训者，应提前向总办培训部及直属领导作出书面解释说明，由其所在部门另行安排人员或另择时间参加。

11.3

员工培训期间的考勤，视同正常出勤执行。

11.4

员工培训期间的薪资和福利待遇依公司相关薪资制度执行。

11.5

员工培训期间必须遵纪守法，同时遵守培训机构的相关管理规定。

12

培训后期管理

12.1

培训评估：所有的培训评估报告和心得报告由总办培训部负责存档，并对外派人员回公司后的培训情况进行跟踪记录，建立档案库，以上资料将作为外派培训的考核和后续安排外派培训的依据。

12.2

分享总结：受训人员培训结束返回公司一个月内，必须根据公司或部门需要安排受训人员将所学内容对相关人员进行培训分享，同时做培训总结。

12.3

考察与追踪：受训人员直属上司应以适当的方式考察学员接受培训的效果，必要时可做长期追踪，总办培训部负责督促、跟进和记录。

12.4

证书管理：受训人员在培训学习结束后拿到机构颁发的资格证书，需交回总办培训部统一保管，使用时再领发。离职时再交还给受训人员。

第三章

外派培训的合同及费用管理

13

外派培训合同的管理

13.1

培训协议

凡是由公司支付全额或部分费用的外派培训，均需在参训前与公司签订《外派培训协议》，双方约定培训费用及服务期限等相关责任。

13.2

服务年限

（1）依据不同培训课程内容所对应培训费用的不同，执行不同的服务年限（具体规定见附件5《外派培训的服务年限规定》）。

（2）服务年限自培训之日起计算。当《协议》中规定的服务年限未满又签订新的《协议》，服务年限将进行累加，第二份培训服务年限从第一份培训服务年限履行完后进行计算。

13.3

服务年限与劳动合同的关系：

（1）服务年限与劳动合同期限没有必然的关系，但都具有同等的法律效力。

（2）《协议》中约定的服务年限，不与劳动合同期限叠加，但会影响受训人必须服务公司的年限。

（3）在服务年限期内提出离职，需承担一定的违约责任，具体见协议规定。

14

外派培训费用管理

14.1

费用预支付

（1）可报销的费用：培训费、报考费、资料费、食宿费、交通费等项目。

（2）预支付凭证：培训申请表（附件2或附件3）、培训协议、报名资料。

（3）支付方式：培训前可一次性预借报销的方式支付培训费、报考费、资料费（需补相关发票等报销凭证）等费用，即在员工参加培训前，公司预先支付其预算范围（标准）内的该项费用。

（4）培训期间产生的食宿费、交通费及其他费用，采取参训人员预先垫付、培训后一次性凭发票报销的方式支付，即在培训结束后，在公司许可的范围标准内核票报销。

14.2

费用报销

（1）报销凭证：培训证书（或考核成绩）、培训申请表（附件2或附件3）、相关费用的有效发票等。

（2）报销程序：由受训员工本人到总办培训部办理审核登记后，再到财务管理中心办理报销手续。

14.3

费用赔偿

（1）如受训人员培训成绩合格，由公司承担全部培训费用；如成绩不合格，员工重考的报名费用由员工个人承担；若员工放弃重考则公司不承担任何费用，员工须全额赔偿。无成绩的培训除外。

（2）受训人员在培训期间如因个人原因中途退出的，须向公司赔偿该次培训的全部费用。

（3）受训人员如在《协议》规定的服务期间主动提出辞职，或因严重过失被公司开除的，必须按比例赔偿公司为该次培训学习所支付的全部相关费用。

（4）受训人员需在培训协议服务期满或对培训费用做出赔偿后方可解除培训协议。

第四章

附

则

15

生效方式

本制度由总办培训部负责拟定和修改，报集团董事长审批通过后生效执行，修改时亦同。

16

生效时间

本制度于2015年11月1日起生效，自颁布之日起执行，修改时亦同。

17

解释权

本制度的解释权归总办培训部所有；如有其他未尽事项，将另行规定或参见其他培训相关的规定。

18

附件

（1）附件1：《外派培训流程图》

（2）附件2：《外派培训项目申请表》

（3）附件3：《外派培训个人申请表》

（4）附件4：《外派培训协议》

（5）附件5：《外派培训的服务年限规定》

拟制：

审核：

核准：

篇3：【行政管理制度】外派董事管理制度

【行政管理制度】外派董事管理制度 本文关键词：管理制度，外派，董事，行政

【行政管理制度】外派董事管理制度 本文简介：天马行空官方博客：http://t.qq.com/tmxk_docin；QQ:1318241189；QQ群：175569632某科学研究院/集团外派董事管理制度目录第一章总则1第二章职责、权利和义务1第三章聘任3第四章工作方式、内容和报告4第五章考核和薪6第六章解聘、辞职和离任6第七章附则8附件一：

【行政管理制度】外派董事管理制度 本文内容：

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某科学研究院/集团

外派董事管理制度

目

录

第一章总则1

第二章职责、权利和义务1

第三章聘任3

第四章工作方式、内容和报告4

第五章考核和薪6

第六章解聘、辞职和离任6

第七章附则8

附件一：某院/院/集团总部外派董事任命书9

附表二：直属控股公司董事会决策议案审核表10

附表三：某院/院/集团总部外派董事工作报表11

附件四：某院/院/集团总部外派董事解聘书12

附件五：某院/集团总部外派董事辞职申请/审批表13

外派董事管理制度

（1）

总则

（1）

为建立和完善某院/集团法人治理机制，科学有效地管理外派董事，根据《公司法》，参照《上市公司治理准则》等相关法律法规和某院/集团章程，制定本制度。

（2）

外派董事是指某院/集团对外投资时，由某院/集团提名并代表某院/集团在被投资企业出任董事的员工。

（3）

外派董事按照是否在被投资企业里兼任经营管理职位分为执行董事和非执行董事。执行董事是指在被投资企业里兼任经营管理职位的外派董事，非执行董事是指在被投资企业里不兼任经营管理职位的外派董事。

（4）

外派董事按照是否在某院/集团兼任经营管理职位分为专职董事和非专职董事。专职董事是指在某院/集团不兼任经营管理职位的外派董事，非专职董事是指在某院/集团兼任经营管理职位的外派董事。

（5）

本制度中，除特殊注明之外，“集团”是指某院/集团，“院/集团总部”是指某院/集团北京总部，“控股子公司”是指某院/集团拥有实际控制权的对外投资企业。

（6）

职责、权利和义务

（7）

院/集团总部的外派董事是院/集团总部对控股子公司进行管理的受托者，应该严格履行其职责。外派董事的职责包括：

I.

代表院/集团总部对控股子公司进行科学有效管理，及时向院/集团总部汇报控股子公司的经营管理现状，并对其存在的问题提出相应的改善建议；

II.

参与制定控股子公司战略规划、年度经营目标、投资方案和其他重要管理决议；

III.

指导和监督控股子公司经营层实施直属战略规划、年度经营目标、投资方案和其他重要管理决议；

IV.

参与制定控股子公司组织结构方案；

V.

代表院/集团总部提出控股子公司总经理候选人；

VI.

对控股子公司经营班子成员的任职资格进行审议和表决；

VII.

参与制定控股子公司基本管理制度，并监督实施；

VIII.

院/集团总部赋予的其他职责。

（8）

外派董事在履行职责时，应该享有相应的权利。外派董事的权利包括：

（9）

获知控股子公司各类经营管理信息的权利；

（10）

获知院/集团总部有关其任职控股子公司经营管理信息的权利；

（11）

列席院/集团总部有关其任职控股子公司经营管理决策会议的权利；

（12）

出席控股子公司的董事会的权利；

IX.

在控股子公司董事会上对所议事项进行表决的权利；

X.

提议召开控股子公司临时董事会的权利；

XI.

提出控股子公司各项经营和管理议案的权利；

XII.

院/集团总部赋予的其他权利。

（13）

外派董事在履行职责时，应该体现相应的义务。外派董事的基本义务包括：

（14）

遵守院/集团总部章程，忠实履行职务，维护院/集团总部利益，不得利用董事的职权为自己谋取私利；

（15）

不得利用董事职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占院/集团总部的财产；

（16）

不得泄露院/集团总部秘密；

XIII.

作为院/集团总部的产权代表在控股子公司董事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害院/集团总部利益；

XIV.

外派董事不得同所任职公司订立合同或者进行交易。

（17）

聘任

（18）

院/集团总部在选派和任命外派董事时，要遵循“程序规范”、“标准透明”、“用人唯贤”等用人原则。

（19）

外派董事的基本任职资格包括：

（1）

根据国家相关法律法规具备担任公司董事的资格；

XV.

承认并信守院/集团总部章程，承诺根据公司章程及有关的管理制度忠实、诚信、勤勉地履行职责；

XVI.

具备现代公司治理的基本知识，熟悉相关法律法规和内部管理制度；

XVII.

具备一定的所任职控股子公司的行业背景和行业知识；

XVIII.

具备较高的管理能力和专业能力，管理能力包括决策能力、沟通协调能力和人际交往能力等，专业能力包括研究分析能力、问题解决能力、表达能力等；

XIX.

年富力强，有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

（2）

外派董事的选拔和任命流程如下：

（1）

某院/集团院领导办公会/董事会根据控股子公司的实际情况，向人力资源部提出委派外派董事的需求计划；

（2）

人力资源部根据外派董事需求计划，按照外派董事人员的基本要求，组织初步选拔，根据初步选拔结果提出外派董事候选人名单（候选人数应至少多于实际外派人数，条件允许是应按照实际外派人数的2—3倍进行提名）；

（3）

分管人事的院领导/集团董事会董事对外派董事候选人名单进行审议，并提出意见；

（4）

院/集团分管的领导/董事同意后，由院领导办公会/集团董事会对其进行审议，形成院/集团关于外派董事的决议（决议中的董事人数等于拟外派的董事人数）；

（5）

在控股子公司股东大会上对外派董事提名议案进行表决；

（6）

外派董事提名议案经过控股子公司股东大会表决通过之后，由某院/集团董事长签发外派董事任命书（参看附件一《某院/集团外派董事任命书》）；

（7）

外派董事收到外派董事任命书之后正式就职。

（8）

外派董事既可以是专职董事，也可以是兼职董事。

（9）

外派董事应该要保证有充分的时间和精力来切实履行其职责，专职董事最多可以同时在不超出3家控股子公司担任外派董事，兼职董事最多可以同时在不超出2家控股子公司担任外派董事。

（10）

工作方式、内容和报告

（11）

兼职外派董事的日常办公地点在院/集团总部。

（12）

专职外派董事的日常办公地点根据实际情况来确定，既可以在院/集团总部办公，也可以在控股子公司办公。

（13）

外派董事如果在院/集团总部办公，应该遵守院/集团总部的日常管理制度，如果在控股子公司办公，应该遵守控股子公司的日常管理制度。

（14）

外派董事应该按照控股子公司董事会会议通知准时出席董事会，如果由于客观因素不能出席董事会，应该以书面形式委托院/集团总部其他外派董事代为投票，并及时向院/集团总部汇报。

（15）

外派董事在出席控股子公司董事会之前，要做好充分的准备工作，包括：

（1）

主动向控股子公司其他董事、经营层和相关部门了解和获取董事会议题的相关信息；

XX.

对董事会拟审议的议题，外派董事之间要及时进行内部沟通，并在充分沟通的基础上提出初步的决策议案；

XXI.

外派董事根据所获得的信息以及初步决策议案填写控股子公司决策议案审核表（参看附表二《控股子公司董事会决策议案审核表》），并及时地转交给院/集团总部战略发展部；

XXII.

外派董事应该大力配合院/集团总部战略发展部和相关领导对拟审议的议题进行审议和决策，必要时列席某科学研究院/集团和董事会会议。

（2）

外派董事根据院/集团总部的决议，代表院/集团总部在控股子公司董事会上进行表决，并及时把表决结果向院/集团总部相关领导进行汇报。

（3）

外派董事在控股子公司董事会进行表决时，必须遵循院/集团总部的决议。

（4）

外派董事在控股子公司董事会闭会期间的主要工作内容包括：

（1）

研究控股子公司产业发展趋势，提交控股子公司产业发展建议报告；

（2）

了解控股子公司管理现状，向控股子公司提交管理改善建议报告，并及时反馈到院/集团总部；

（3）

指导和监督控股子公司经营班子执行股东大会和董事会的各项决议；

（4）

配合院/集团总部相关部门对控股子公司的各项管理。

（5）

院/集团总部外派董事实行工作汇报制度，具体安排如下：

（1）

外派执行董事每月汇报一次，通过列席院领导办公会/集团董事会进行汇报；

（2）

外派专职董事每月汇报一次，通过列席院领导办公会/集团董事会进行汇报；

（3）

外派兼职董事和外派非执行董事每季度汇报一次，通过列席院领导办公会/集团董事会进行汇报；

（4）

对重大事项，根据实际情况进行不定期汇报，既可以是单独对院/集团领导进行汇报，也可以列席院领导办公会/集团董事会进行汇报；

（5）

外派董事工作汇报的主要内容包括：

（1）

汇报期内个人主要的工作内容及其取得的工作业绩；

XXIII.

汇报期内控股子公司的重要决策及其实施情况；

XXIV.

汇报期内控股子公司经营管理现状及其存在的问题；

XXV.

院/集团总部要求控股子公司执行管理制度的实施情况；

XXVI.

本人对控股子公司改进经营管理的各项建议；

XXVII.

院/集团总部所要求的其他汇报内容。

（2）

外派董事列席某院/集团院领导办公会/董事会进行年度述职报告，年度述职报告是对外派董事进行考核的重要依据。

（3）

外派董事工作汇报既要按要求进行当面的述职汇报，也要提交书面的工作报表，书面工作报表（参看附表三《某院/集团外派董事工作报表》）是对外派董事进行考核的重要依据。

（4）

考核和薪酬

（5）

院/集团总部对外派董事实施定期考核，详细的考核办法详见《某科学研究院/集团外派董事和监事考核管理制度》。

（6）

院/集团总部实施外派董事补贴制度，外派执行董事补贴标准可以由控股子公司发放，也可以由院/集团总部发放，其他外派董事补贴由院/集团总部发放，在院/集团总部管理费用列支。

（7）

外派董事补贴标准如下：

（1）

如果外派执行董事的补贴由控股子公司发放，其标准由控股子公司提出，院/集团总部审核通过后执行；

（2）

其他外派董事年度补贴标准为XXXX元，同时兼任多家公司的外派董事每增加一家公司年度补贴增加XXXX元。

（3）

外派董事补贴在董事任期满整年时以现金形式发放。

（4）

任期不满整年的外派董事如果是正常离任，补贴标准按任期月度进行折算；如果是非正常离任，取消当期补贴。

（5）

解聘、辞职和离任

（6）

外派董事实行任期制，具体任期由其所任职的控股子公司根据公司章程确定。

（7）

外派董事如果不能胜任工作，院/集团总部应该及时予以解聘。

（8）

外派董事解聘方案由院/集团总部人力资源部提出，报某科学研究院/集团领导办公会/董事会审核通过，提交控股子公司股东大会审批，具体的流程如下：

（1）

人力资源部根据外派董事工作表现和考核结果，对于不能胜任工作需要的外派董事提出解聘方案；

（2）

分管人事的院领导/集团董事会董事负责对外派董事解聘方案进行审查，并提出意见；

（3）

院领导办公会/集团董事会对外派董事解聘方案进行审议，并形成院/集团总部关于外派董事解聘的决议；

（4）

根据某院/集团关于外派董事解聘的决议，在控股子公司股东大会上对外派董事解聘决议进行表决；

（5）

外派董事解聘决议经过控股子公司股东大会表决通过之后，由董事会主席签发外派董事解聘书（参看附件四《某院/集团外派董事解聘书》）。

（6）

外派董事在任期内可以提出辞职，但是辞职方案须经院/集团总部审核通过之后提交控股子公司股东大会审批，具体流程如下：

（1）

外派董事提出辞职方案；

（2）

院/集团总部人力资源部对外派董事辞职原因进行调查，并提出专业意见；

（3）

院/集团总部人力资源副总裁审阅辞职方案，并出示意见；

（4）

某科学研究院/集团审议辞职方案，并出示意见

（5）

某院/集团院领导办公会/董事会审议辞职方案，并形成院/集团总部关于辞职方案的决议；

（6）

某院/集团院领导办公会/董事会主席根据院/集团总部决议在控股子公司股东大会上进行表决。

（7）

外派董事的非正常离任是指被解聘或者任期主动辞职而离任，其他情况均为正常离任。

（8）

外派董事离任时，由审计监察部对其进行离任审计。

（9）

外派董事离任前要把有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

（10）

附则

（11）

本制度由院/集团总部人力资源部起草和修订，由院/集团总部院领导办公会/集团董事会审议，某院/集团院领导办公会/董事会审批后发布。

（12）

本制度自发布之日起施行。

（13）

本制度由某院/集团人力资源部负责解释。

附件一：某院/院/集团总部外派董事任命书

先生（女士）：

经某科学研究院/集团研究，经某院/集团院长办公会/董事会审议，并由

公司股东大会表决通过，决定由你自*年*月*日起开始担任

公司董事职务，任期

年。

特此任命。

某科学研究院/集团

（盖章）*年*月*日

附表二：直属控股公司董事会决策议案审核表

直属控股公司名称

议案提交时间

议案名称

议案主要内容

（附上议案书）

外派董事意见

责任者（签名）

时间

相关职能部门意见

责任者（签名）

时间

分管领导意见

责任者（签名）

时间

院/集团总部最终决议

责任者（签名）

时间

附表三：某院/院/集团总部外派董事工作报表

姓名

直属控股公司名称

报告期

主要工作内容

主要工作业绩

重要决议实施情况

存在问题及其对策建议

其他

附件四：某院/院/集团总部外派董事解聘书

先生（女士）：

经某科学研究院/集团研究，经某院/集团院长办公会/董事会审议，并由

公司股东大会表决通过，决定你自*年*月*日起开始不再担任

公司董事职务。

特此通知。

某科学研究院/集团

（盖章）*年*月*日

附件五：某院/集团总部外派董事辞职

申请/审批表

姓

名

提交时间

所属控股公司名称

1

2

3

原外派董事任期

20*年*月*日至20*年*月*日

辞职原因概述

（审批表后附上任职期间工作总结）

辞职人（签名）

时间

院人力资源部意见

是否同意辞职

□

同意

□

不同意

负责人（签名）

时间

院/

集团分管领导意见

是否同意辞职

□

同意

□

不同意

责任者（签名）

时间

院/

集团领导办公会/董事会意见

是否同意辞职

□

同意

□

不同意

责任者（签名）

时间

子公司股东大会最终表决结果

□

表决通过

□

表决不通过

表决日期

20*年*月*日

通知日期

20*年*月*日