中投合生创展望景集合资金信托计划申报材料

时间：2020-11-16 12:56:31 来源：蒲公英阅读网 本文已影响人

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　中投信托有限责任公司 中投·合生创展房地产项目集合资金信托计划 项目申报书暨尽职调查报告

　经办业务部门：

　 北团一部

　 日期：

　 2012 年 5 月

　声明与承诺

　参与尽职调查的全体人员郑重声明，谨对此尽职调查报告 所陈述事实、涉及资料和数据的真实性、完整性、合法性及所作判断的合理性负责。

　信托经理（签名）：张乃欣、汪昆

　部门负责人（签名）：

　信托项目要素表

　项目名称

　中投·合生创展房地产项目集合资金信托计划 信托经理

　张乃欣、汪昆 信托项目规模1

　 不超过 4.5 亿元 风险等级2 2

　 中级 信托报酬

　（年化率）

　预计信托报酬为信托规模的 1%（每年）

　收益率（年化）

　投资金额 100 万元-300 万元的受益人预计收益率为10%；投资金额 300 万元（含）以上的受益人预计收益率为 11%（由财富管理中心根据市场情况调整）

　运用方式

　信托贷款 资金用途

　用于北京合生望景房地产开发有限公司开发的“麒麟社”项目的建设 信托项目期限

　不超过 24 个月，借款人可以于期满 18 个月或期满 21个月时申请提前还款，经受托人同意，方可还款。借款人还款后，受托人进入信托清算程序并向受益人兑付信托本金及分配信托收益。

　营销方案

　由公司财富管理中心组织推荐 √主动管理型业务；□被动管理型业务信托

　交易对手要求资金到位时间

　2012 年 6 月底 监管银行

　（待定）

　法律顾问

　北京兆源律师事务所 评估机构）

　北京市首佳联合资产评估有限责任公司

　1 应列明信托项目项下各类委托人所对应的信托规模；明确上限与下限，属系列性业务的，请注明系列设置方案。

　2 按照公司相关规定划分风险等级。

　目

　录

　 第一章

　信托项目概述 ........................................................................................................ 5

　一、信托项目背景 ............................................................................................................... 5

　二、信托项目交易结构说明 ............................................................................................... 7

　三、信托财产的管理运用 ................................................................................................... 8

　四、信托收益、费用、报酬 ............................................................................................... 9

　第二章

　尽职调查内容 ......................................................................................................... 12

　一、交易对手——北京合生望景房地产开发有限公司 ................................................. 12

　二、其它交易主体信息 ..................................................................................................... 20

　三、投融资标的项目信息 ................................................................................................. 57

　第三章

　信托项目合规性分析 ............................................................................................. 72

　一、交易对手合规性分析 ................................................................................................. 72

　二、其他交易主体合规性分析 ......................................................................................... 72

　三、投融资标的项目合规性分析 ..................................................................................... 73

　四、交易结构合规性分析 ................................................................................................. 73

　五、增信措施合规性分析 ................................................................................................. 74

　六、合规性结论 ................................................................................................................. 74

　第四章

　信托项目可行性分析 ............................................................................................. 75

　一、投融资标的项目行业分析 ......................................................................................... 75

　二、投融资标的项目政策分析 ......................................................................................... 79

　三、投融资标的项目财务效益分析 ................................................................................. 81

　四、 投融资标的项目 SWOT 分析 ..................................................................................... 85

　五、交易对手财务状况分析 ............................................................................................. 86

　六、可行性分析结论 ......................................................................................................... 87

　第五章 信托项目风险揭示与应对措施分析 ....................................................................... 87

　一、信用风险及其应对措施 ............................................................................................. 88

　二、市场风险及其应对措施 ............................................................................................. 88

　三、操作风险及其应对措施 ............................................................................................. 89

　四、其他风险及其应对措施 ............................................................................................. 89

　五、风险综合评价 ............................................................................................................. 90

　第六章

　必备法律文件及签署节点安排 ............................................................................. 90

　第七章

　综合结论 ................................................................................................................. 91

　第八章 附件 ........................................................................................................................... 91

　第一章

　信托项目概述

　一、信托项目背景

　（一）信托项目名称：中投·合生创展房地产项目集合资金信托计划 （二）主要交易对手3 ：

　借款人：北京合生望景房地产开发有限公司（以下简称“合生望景”）；

　保证人：北京合生北方房地产开发有限公司（以下简称“合生北方”）、合生创展集团有限公司（HK，0754，以下简称“合生创展”）

　抵押人：北京创合丰威房地产开发有限公司（以下简称“创合丰威”）

　（三）项目需求背景：

　1．近期，我部与北京合生北方房地产开发有限公司取得联系，根据合生北方的融资申请，我部对合生北方及其子公司合生望景进行了尽职调查，为其“合生麒麟社”项目出具了融资方案。

　3

　本指引所称交易对手，是指实际使用投融资资金或对信托财产承担负债的主体

　根据借款人的需要，该方案主要是为了解决“合生麒麟社”项目的后续建设资金问题，为此，我部结合公司的业务要求及行业政策，在考察借款人及保证人以及该项目基本情况后，拟申请设立本信托计划。

　2.合生北方系在香港上市的合生创展集团有限公司（股票代码：0754，HK）在内地注册设立的子公司。该公司成立于 2002年 6 月 25 日，注册地址是北京市朝阳区西大路 23 号，注册资本22058 万美元，企业性质为有限责任公司（外国法人独资），法定代表人：郑连群。详细情况参见第二章尽职调查内容。

　3.合生望景系合生北方的全资子公司，成立于 2007 年 12 月21 日，注册地址是北京市朝阳区广渠路 28 号 201 号楼北 B100号，法定代表人：陈文。详细情况参见第二章尽职调查内容。

　（四）交易结构设计目的：

　 我公司发起设立信托计划，募集不超过 4.5 亿元资金，以信托贷款的方式运用于合生望景开发的“合生麒麟社”项目中，用于解决“合生麒麟社”项目的后续建设资金。

　（五）项目设立的意义：

　通过本信托计划的实施，由受托人将全体委托人的信托资金集合起来，根据信托文件的约定，通过对信托资金的运用，实现信托计划财产的增值，并以此作为信托利益的来源，按信托文件的约定向受益人分配信托利益。

　二、信托项目交易结构说明

　（一）交易结构图

　（二）操作步骤：

　1.中投信托发行集合资金信托计划募集资金，委托人认购信托计划份额； 2.中投信托以信托计划所募集的资金向借款人合生望景发放贷款； 3.创合丰威以其持有的北京市通州区国家环保产业园区科研用地A号地块南区国有出让土地使用权为合生望景的本次信托融资提供抵押，为其提供增信； 4.合生北方作为合生望景的控股股东，合生创展集团有限公司作为合生望景的实际控制人，分别为合生望景本次信托融资的

　还本付息提供连带责任保证担保； 5.合生望景按期偿还信托贷款利息，信托到期时偿还本金；

　6.信托计划终止时，以全部信托财产为限，在扣除应由信托计划承担的相关税费后,向全体受益人分配信托利益; 7.本笔信托贷款发放日为“T 日”，T 日到本信托计划到期清算完毕之日为信后管理期间。

　三、信托财产的管理运用

　（一）信托财产管理运用方式：

　本信托计划项下之信托财产主要以发放信托贷款的方式，运用于借款人合生望景公司开发的“合生麒麟社”项目的后续建设中。借款人的关联企业北京创合丰威房地产开发有限公司以其持有的北京市通州区国家环保产业园区科研用地 A 号地块南区国有出让土地使用权为合生望景公司的本次信托融资提供抵押；合生北方作为合生望景的控股股东，合生创展集团有限公司作为合生望景的实际控制人，分别为合生望景本次信托融资的还本付息提供连带责任保证担保。

　信托存续期间，自信托贷款发放日起算（T 日），借款人应于 2012 年 12 月 21 日支付第一次利息，此后，借款人按每满半年付息一次，借款到期时利随本清。借款人可以于本信托计划期满 18 个月或期满 21 个月时提前还款，但须提前 30 日向中投信托提出书面申请，经中投信托同意后，借款人方可提前还款。如

　果借款人未申请提前还款，则借款人需于本笔信托贷款到期前 3个月时向信托财产账户归集还款资金，归集进度为 20%、20%、60%，并于信托贷款到期日（含）前偿还完全部信托贷款本金，并结清应付未付之利息。

　根据上述还款安排，如果借款人申请提前一次性还款，经受托人批准同意的，则贷款利息计算至还款当日；如借款人未在信托计划期满 18 个月或 21 个月时提前还款，则借款人于信托计划到期前 3 个月开始逐月归集资金（参见上文），归集还款资金仍计算利息，借款利息均以借贷双方签订的借款合同的最终贷款到期日计算，受托人不免除借款人提前归集资金而划入信托账户而计算的信托贷款利息。

　此处之规定将在本信托计划设立审批通过后，于相关合同文本中予以明确。

　（二）信托财产退出方式：

　本信托计划项下之信托财产以信托贷款本金及利息按时收回、收到为退出方式。

　（三）信托财产的归属与返还：

　信托计划终止时，信托计划财产扣除信托合同规定的信托报酬和其他税费后按信托计划文件约定归属受益人。

　四、信托收益、费用、报酬

　（一）信托收益：

　1.信托利益来源：

　本信托计划项下信托利益主要来源于借款人按时还本付息所取得收入。在信托计划存续期间，本信托计划之财产账户中如有资金闲置，受托人可以以存放同业、协议存款、购买受托人管理的固定收益类信托产品、银行理财产品、货币市场基金等方式运用，为本信托计划财产保值增值。

　2. 本信托计划之预计收益率、分配方式及受益权转让 （1）本信托计划的预计收益率为：

　投资金额 100 万元-300 万元的受益人预计年化收益率暂定为 10.0%； 投资金额 300 万元（含）以上的受益人预计年化收益率暂定为 11.0%。

　最终预计收益率在信托计划发行时由公司财富管理中心根据市场形势确定。

　（2）分配方式：本信托计划项下之信托利益按照现金方式进行分配。首次分配时间为从本信托计划成立日（T 日）起算，期满 12 个月起的 10 个工作日内。第二次分配日期为本信托计划到期日起的 10 个工作日内。

　（3）信托受益权转让：参见《信托合同》约定执行。

　（二）信托费用：

　本信托计划项下信托费用包括但不限于下列一项或多项，根据实际发生情况确定：

　（1）受托人的信托报酬； （2）信托保管费（托管费）、监管费、律师费、资产或项目评估费等中介费用； （3）信息披露费用；

　（4）信托计划终止时的清算费用；

　（5）文件或账册制作、印刷费用； （6）信托计划营销及募集费用；

　（7）银行代理收付和账户服务费用； （8）信托财产管理和运用过程中发生的税费； （9）受益人大会召开费用； （10）按照有关规定可以列入的其他税费和费用。

　（三）信托报酬：

　本信托计划项下信托报酬预计按照信托总规模的%（每年）计算。受托人可以预提信托报酬，也可以随着信托计划存续期间提取相应期间的信托报酬。首次提取信托报酬的时间是信托计划成立（T 日）后的当年内（即 2012 年 12 月 21 日前）。受托人可以于首次提取信托报酬时预提第一个信托年度的信托报酬，即 首次提取信托报酬金额=第一个信托年度的信托报酬=信托计划总规模*%

　第二章

　尽职调查内容

　一、交易对手 —— 北京合生望景房地产开发有限公司

　（一）基本情况

　1. 主体资格

　借款人名称

　北京合生望景房地产开发有限公司 成立时间

　2007 年 12 月 21 日 注册地址

　北京市朝阳区广渠路 28 号 201号楼北 B100 号 注册资本

　36499 万元 实收资本

　36499 万元 企业性质

　有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　法定代表人

　陈文 营业期限

　2007 年 12 月 21 日至 2037年 12 月 20 日 法人营业执照号码

　110105010704236 组织机构代码

　67058284-7 税务登记证

　110105670582847 经营范围 许可经营范围：无；一般经营项目：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；物业管理；园林绿化服务；机动车公共停车场服务。

　2. 股权结构和关联关系：

　北京合生望景房地产开发有限公司为北京合生北方房地产开发有限公司的全资子公司，北京合生北方房地产开发有限公司是由合生创展集团通过南博置业在内地设立的子公司。如下图所示：

　 合生望景的母公司合生北方系合生创展集团的北方区管理总部，承担着合生创展在北京、天津等地的项目开发及机构管理等职责；合生北方的唯一股东为南博置业有限公司（注册地英属维京岛），南博置业有限公司由在香港上市的合生创展集团有限公司全资所有。

　3. 公司治理：

　（1）合生望景内部组织架构

　 （2）实际控制人、高级管理人员、财务负责人的基本情况 1.实际控制人：

　朱孟依，男，1959 年出生，52 岁，广东丰顺县人，全国政协委员，是中国房地产界的风云人物。合生创展是朱孟依旗下的香港上市公司，除合生创展外，朱孟依家族还控制了珠江投资系列资产，业务涉及房地产、基础设施、物流、金融等多个领域。朱孟依曾经荣登 2008 胡润慈善榜第 2 名；2008 胡润百富榜第 10名；2009 胡润慈善榜第 3 名；2009 年胡润百富榜第 5 名。

　2.高管人员及财务负责人情况：

　职务

　姓名

　性别

　出生日期

　学历水平

　技术职称

　现所服务的机构及职务

　法定代陈文

　女

　3 1963 年 年 5 5月

　中山大学会计系 系 MBA

　会计师

　合生创展集团有限公司华北片区财务与投资中心总监，北京合生北方房地产开发有限公司财务负董事会 总经理 副总经理 副总经理 营销部 行政综合部 财务部 工程设计部

　表人

　责人，同时兼任合生望景公司的法定代表人。

　总经理

　陈文

　同上

　同上

　同上

　同上

　同上

　财务负责人

　何立涛

　男

　大学本科

　会计师

　现为合生望景公司财务负责人。

　4. 经营管理：

　合生望景自成立以来主要承担“合生麒麟社”项目的开发工作，该项目总占地面积 31139.764 平方米（约 46.75 亩），建筑面积 151207 平方米，主要业态为公寓、商业及文化广场，参见本章“投融资标的项目情况”。

　合生望景除负责完成“合生麒麟社”项目的日常管理、开发建设、销售等工作外，在股权关系上直接隶属于合生北方公司管理。该公司法人治理结构规范，近年无重大法律诉讼事项，为房地产开发暂定资质。

　（二）信用状况

　经查询人民银行征信系统，截至 2012 年 4 月 18 日，合生望景对外负债情况如下：

　业务种类( ( 汇总) ) 币种( ( 汇总) ) 发生额( ( 汇总 ) 单位：元 当前余额( ( 汇总 ) 单位：元 贷款 人民币 300,000,000.00 100,000,000.00 该公司无未结清不良信贷信息、已结清不良信贷信息及欠息

　信息。此外，该公司无对外担保。

　截至申报日，合生望景已偿还完毕上表中 1 亿元贷款，目前无对外借款。

　（三）财务状况

　1. 交易对手主要财务数据摘录及说明 合生望景资产负债表（单位：元）

　科目/ / 年度

　9 2009 年 年 2 12 月

　0 2010 年 年 2 12 月

　1 2011 年 年 2 12 月

　2 2012 年 年 4 4 月

　货币资金

　30,710,526.83

　3,692,307.21

　26,758,000.15

　21,970,844.55

　其他应收款

　504,096,047.66

　864,206,792.96

　1,374,523,991.80

　1,277,236,240.50

　预付账款

　496,629,242.62

　532,294,033.21

　603,218,860.32

　612,641,161.42

　存货

　779,434,756.51

　1,266,110,976.31

　738,566,979.30

　699,103,887.11

　流动资产

　1,810,870,573.62

　2,666,304,109.69

　2,743,211,553.57

　2,610,675,434.83

　速动资产

　1,031,435,817.11

　1,400,193,133.38

　2,004,644,574.27

　1,911,571,547.72

　固定资产

　180,096.94

　1,148,307.28

　957,269.45

　882,802.45

　资产

　1,856,819,138.74

　2,720,032,325.76

　2,751,393,389.37

　2,613,758,003.32

　应付帐款

　4,260,000.00

　8,779,416.40

　7,960,106.53

　501,703,929.13

　预收帐款

　462,086,798.32

　783,755,369.09

　78,665,172.59

　77,997,887.72

　其他应付款

　239,771,600.80

　399,587,722.24

　431,409,645.78

　936,174,969.87

　流动负债

　734,544,037.67

　1,603,199,374.57

　1,467,100,994.12

　1,520,015,352.48

　长期借款

　500,000,000.00

　450,000,000.00

　190,000,000.00

　0.00

　长期负债

　500,000,000.00

　450,000,000.00

　190,000,000.00

　0.00

　负债

　1,234,544,037.67

　2,056,036,463.93

　1,735,439,255.74

　1,593,818,317.83

　实收资本

　364,990,000.00

　364,990,000.00

　364,990,000.00

　364,990,000.00

　净资产

　622,275,101.07

　663,995,861.83

　1,015,954,133.63

　1,019,939,685.49

　合生望景利润表（单位：元）

　科目/ / 年度

　9 2009 年 年 2 12 月

　0 2010 年 年 2 12 月

　1 2011 年 年 2 12 月

　2 2012 年 年 4 4 月

　主营业务收入

　0.00

　203,243,285.00

　1,547,844,744.00

　111,018,456.98

　主营业务利润

　0.00

　85,252,435.35

　522,710,482.42

　48,999,404.70

　营业利润

　- - 17,985,297.12

　62,489,033.22

　497,793,953.72

　6,217,391.11

　利润总额

　- - 17,172,383.08

　55,627,681.01

　469,040,162.40

　5,650,904.93

　净利润

　- - 17,172,383.08

　41,720,760.76

　351,958,271.80

　4,238,178.69

　合生望景现金流量表（单位：元）

　科目/ / 年度

　9 2009 年 年 2 12 月

　0 2010 年 年 2 12 月

　1 2011 年 年 2 12 月

　经营活动产生的现金流量净额

　- - 445,619,835.93

　231,569,350.74

　427,629,385.24

　投资活动产生的现金流量净额

　——

　- - 1,123,484.00

　0.00

　筹资活动产生的现金流量净额

　475,744,000.00

　- - 257,464,086.36

　- - 404,590,711.77

　现金及现金等价物净增加额

　30,124,164.07

　- - 27,018,219.62

　23,065,692.94

　合生望景综合财务分析指标

　科目/ / 年度

　9 2009 年 年 2 12 月

　0 2010 年 年 2 12 月

　1 2011 年 年 2 12 月

　偿债能力

　资产负债率（% % ）

　66.49%

　75.59%

　63.07%

　营运资金（万元）

　1,076,326,535.95

　 1,063,104,735.12

　 1,276,110,559.45

　 现金比率（% % ）

　4.18%

　0.23%

　1.82%

　流动比率（% % ）

　246.53%

　166.31%

　186.98%

　速动比率（% % ）

　140.42%

　87.34%

　136.64%

　周转能力

　总资产周转率( ( 天) )

　——

　4053.43

　 636.28

　 固定资产周转率( ( 天) )

　——

　1.18

　 0.24

　 应收账款周转率( ( 天) )

　——

　——

　1982.71

　 存货周转率( ( 天) )

　——

　3527.88

　 396.95

　 盈利能力

　销售利润率（% % ）

　——

　41.95%

　33.77%

　资产回报率（% % ）

　- - 0.92%

　1.53%

　12.79%

　净资产收益率（% % ）

　- - 2.76%

　6.28%

　34.64%

　2011 年“合生望景”重要财务数据附注说明：

　（1）其他应收款 1,374,523,991.80 元，其中，占比较大的前 5 家公司如下：

　债务人

　金额 （单位：元）

　北京合生愉景房地产开发有限公司 512,141,052.12 广州合生骏景房地产有限公司 314,204,823.49 北京合生绿洲房地产开发有限公司 122,286,843.77 绥中海盛旅游置业发展有限公司 53,682,625.50 北京合生北方房地产开发有限公司 51,511,300.28

　以上 5 家公司占 76.67%，全部为集团内部往来款。

　（2）预付账款 603,218,860.32 元，其中占比较大的三家公司如下：

　债务人

　金额 （单位：元）

　中国建筑第四工程局有限公司 220,000,000.00 北京市朝阳田华建筑集团公司 125,675,250.00 北京市电力公司 105,726,480.32 以上 3 家公司占 74.83%，全部为支付工程款及架设电路管线等预付款。

　（3）存货 738,566,979.30 元，主要构成如下，占存货98.58%； 科目

　金额 （单位：元）

　在建物业 448,824,022.87 完工物业 279,259,986.89 （4）预收账款 78,665,172.59 元，全部为实现销售但尚未达到收入确认条件的预收款； （5）截至 2011 年年末，其他应付款余额为 431,409,645.78元，其中：

　债权人

　金额 （单位：元）

　合生创展集团有限公司 190,219,069.33 广州合生逸景房地产有限公司 78,640,608.78 上海三象房产发展有限公司 48,000,000.00 以上 3 家公司占 73.45%，全部为集团内部往来款。增加的其他应付款主要为内部往来款。

　（ 6 ）

　预 提 费 用 442,651,212.91 元 ， 其 中 工 程 款(416,931,779.74 元)占 94.19%。

　2. 交易对手重大财务指标分析

　“合生望景”2011 年总资产较 2010 年同比增长 1.15%；流动资产占总资产 99.70%，同比增长 2.88%；其他应收款变动主要是与关联企业之间的往来款增加所致。随着销售的逐步实现，其存货在减小；由于公寓部分只剩少量尾房，大部分底商还没有销售，因此预收账款减少；预提费用同比增加，工程款增加为主要原因。

　偿债能力：2011 年流动比率为 186.98%、速动比率为136.64%，上述两项短期偿债能力指标较高，说明企业的短期偿债能力较强，财务风险较小；资产负债率 63.07%，剔除预收账款因素，实际资产负债率为 60.21%，该指标基本处于房地产行业正常水平。存货周转率 90.69%，说明其销售回笼资金的速度基本上接近一年，这一比率符合房地产企业的特点。资产方面无明显坏账风险，负债方面主要是预收房款和关联企业间的往来款，与其集团公司对资金的统一调度与管理制度相符合，有利于财务安全。

　盈利能力：毛利率 33.96%、净利润率 22.74%，上述两项指标基本符合房地产项目的特点，表明公司具备较强盈利能力。

　现金流方面：该公司经营活动现金流具有一定稳定性，一方面是由于随着其开发的产品进入销售期，回笼了大量资金，另一方面也说明企业合理的运用了财务杠杆，适时引入开发贷款和信托贷款，从而使现金流与项目销售回款相匹配。

　从各期财务报表期初、期末数的衔接及资产负债表、损益表、现金流量表相互科目之间的勾稽关系来看，基本可以判断其相关信息具有可靠性。

　3 3. . 交易对手对外负债情况

　截至申报日，合生望景已偿还完毕对外负债表中 1 亿元贷款，目前无对外借款。

　4 4. . 交易对手对外担保情况

　经查询人民银行征信系统，未发现借款人合生望景公司有对外担保情况。

　二、其它交易主体信息

　保证人 一 —— 北京 合生北方 房地产开发有限公司

　（一）

　基本情况

　1. 主体资格：

　名称

　北京合生北方房地产开发有限公司 成立时间

　2002 年 6 月 25 日 注册地址

　北京市朝阳区西大望路 23 号 注册资本

　22058 万美元 实收资本

　22058 万美元

　企业性质

　有限责任公司（外国法人独资）

　法定代表人

　郑连群 营业期限

　2002 年 6 月 25 日至 2032年 6 月 24 日 法人营业执照号码

　110105010704236 组织机构代码

　73935209-8 贷款卡号

　110100000381574801 经营范围 许可经营项目：以下项目限分支机构经营：为接受本酒店服务的客人零售包装食品、酒、饮料；住宿；洗衣服务；美容服务；制售中西餐（含冷荤凉菜）。一般经营项目：开发、建设、出租、出售朝阳区大望路 23号北京化工实验厂规划确定的一、二期范围内及通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 5-150 号的开发建设的房屋及物业管理；机动车公共停车场服务；以下项目限分支机构经营：健身服务；商务中心；为接受本酒店服务的客人零售工艺美术品。

　历史沿革

　合生北方公司是由南博置业有限公司独资成立的外资房地产开发企业，于 2002 年 6 月 25 日在北京市工商局注册，注册资金为 22058 万美元（实收资本 22058 万美元），法定代表人郑连群先生。

　2. 股权结构和关联关系：

　北京合生北方房地产开发有限公司是合生创展在北京注册成立的子公司，注册于 2002 年，最初开发的项目为北京朝阳区西大望路的珠江帝景项目。目前合生北方公司主要负责合生创展在北京、天津等区域的项目的经营管理。合生北方实际控制人为合生创展集团，该公司股权结构情况如下：

　南博置业本身并无其他主业，仅是形式上的合生北方的股

　东。合生创展出于便于项目投资、资本运作考虑，多采用由一个投资控股公司对应一个项目公司的方式，因此，合生创展旗下在境内投资的房地产项目基本都采用此方式，以便于通过股权收购及转让方式实现对项目的管理。

　3. 公司治理：

　合生北方主要负责合生创展集团北京、天津及环渤海经济圈项目的开发与管理，具体组织架构如下：

　合生北方法人治理结构完善，公司由总经理负责日常管理经营，由董事会行使股东职责。公司高级管理人员、财务负责人的基本情况详见下表。

　职务

　姓名

　性别

　出生日期

　学历水平

　现所服务的机构及职务

　法定代表人

　郑连群

　男

　7 1967 年 年 3 3月

　合生创展集团有限公司华北片区总经理，北京合生北方房地产开发有限公司法定代表人，总经理。

　总经理

　郑连群

　男

　同上

　同上

　销售总 刘志 男

　4 1974 年 年 2 2 中山大 合生创展集团有限公司华北片区

　监

　龙

　月

　学 学 MBA

　市场经营中心总监，北京合生北方房地产开发有限公司销售负责人。

　财务总监

　陈文

　女

　3 1963 年 年 5 5月

　中山大学会计系 系 MBA

　合生创展集团有限公司华北片区财务与投资中心总监，北京合生北方房地产开发有限公司财务负责人，同时兼任合生望景公司的法定代表人。

　4. 经营管理：

　根据营业执照记载的经营范围，合生北方近年主要开发了“珠江帝景”及“合生世界村”项目。该公司已纳入上市公司板块，经营管理规范，符合上市公司法人治理结构要求。该公司取得了房地产开发二级资质证书，主要业绩有：

　（1）珠江帝景项目 珠江帝景项目位于朝阳区西大望路，占地 29.9 公顷，开发面积约 90 万平方米。珠江帝景遵循以“优质生活、完美体现”的开发理念，将欧洲文化的精髓，欧洲生活的尊贵、舒适、精致的感觉和品位带给业主，在北京城中呈现一个集星级住宅、酒店式商住公寓、甲级写字楼、欧洲商业街、欧式学校于一体的欧洲城，到 2009 年底，珠江帝景项目实现销售面积 58.38 万平方米，销售金额 76 亿元，成为北京 CBD 区域的极具标志性的地产项目，一举奠定了合生创展在北京中高端地产的领先地位。

　（2）合生世界村项目 合生世界村项目位于北京市通州区马驹桥镇，属于亦庄经济技术开发区第二生活核心区板块，项目具体四至为东至白村东

　路，西至环科大道，南至国家环保园园区大道，北至国家环保园大件路，是国家环保产业园区的重点项目。合生世界村项目占地面积 260383 平米，总建筑面积 635222 平米，分别由 E1、E2、H、I、D 区和高尔夫公园 6 个规划区组成，产品构成为高档住宅、loft 公寓、loft 综合办公、大型购物中心、豪华休闲会所等组成，并配套有占地 30000 平方米的的高尔夫主题公园，是集居住、办公、购物消费、休闲娱乐为一体的大型城市综合题项目。项目一期（E1、H 区）于 2009 年 11 月开盘销售，创造了北京南城单日销售 9 亿元的记录，一跃成为北京南城特别是亦庄区域的最具市场影响力的标志性楼盘之一，截止到 2011 年年底，累计销售面积为 21 万平方米，累计销售金额为 21.99 亿元。

　2011 年末合生北方总资产已达到 102 亿元，比年上同期增长 6%，所有者权益 31.4 亿元，比上年同期增长 31% 。

　（二）信用状况

　经查询人民银行征信系统，截至 2012 年 4 月 18 日，合生北方对外负债情况如下：

　业务种类( ( 汇总) ) 币种( ( 汇总) ) 发生额( ( 汇总 ) 单位：元 当前余额( ( 汇总 ) 单位：元 贷款 人民币 1,081,330,000.00 799,642,337.59 该公司无未结清不良信贷信息及已结清不良信贷信息，但有3 笔欠息信息，目前已经结清。经与企业核实，欠息发生原因系因银行结算系统出错，导致利息划转未能按时到账，后及时处理，已结清应付利息。具体明细如下：

　报告时间 币种 欠息余额

　单位：元

　2009-09-25 人民币 0.00 2008-04-29 人民币 0.00 2008-02-21 人民币 0.00 该公司对外担保情况如下：

　保证合同笔数合计( ( 汇总) ) 1 保证担保合同金额本外币合计( ( 汇总 ) 单位：元 500,000,000.00 本担保人保证担保金额本外币合计( ( 汇总 ) 单位：元 500,000,000.00

　 尽职调查核实，上表中对外担保金额 5 亿元，系对合生望景开发的“麒麟社”项目在农行申请的开发贷提供的担保，现已结清。

　（三）

　财务状况

　1. 交易对手主要财务数据摘录 及说明 说明：合生北方报表系本部经审计后报表，并未合并。经与合生北方财务负责人核实，该公司长期股权投资下主要公司有：大连合生兴业房地产开发有限公司、大连合生酒店投资管理有限公司、北京合生望景房地产开发有限公司、北京金水岸房地产开发有限公司、天津合生创展文化投资有限公司等，但根据合生北方的报表编制习惯，这些公司的报表均为并入合生北方，而合生创展的年报是将其开发的所有项目及持有的资产都纳入其中进行了合并，合生北方及合生创展聘请的会计师事务所对此未提出异议。

　合生北方资产负债表（单位：元）

　科目/ / 年度

　9 2009 年 年 2 12 月

　0 2010 年 年 2 12 月

　1 2011 年 年 2 12 月

　2 2012 年 年 4 4 月

　货币资金

　992,992,336.58

　78,494,920.93

　61,643,263.51

　191,072,407.72

　应收 账 款

　11,063,279.77

　5,277,261.40

　7,126,166.04

　9,583,800.94

　其他应收款

　4,967,887,097.83

　3,870,872,711.44

　3,902,571,736.01

　5,832,800,464.52

　预付账款

　861,975,375.45

　2,349,111,206.09

　2,384,497,217.85

　2,300,251,511.11

　存货

　1,777,483,046.14

　2,129,938,710.66

　2,350,433,588.02

　2,550,235,592.34

　流动资产

　8,611,359,302.86

　8,435,122,374.02

　8,707,526,317.72

　11,006,919,970.33 3

　速动资产

　6,833,876,256.72

　6,305,183,663.36

　6,357,092,729.70

　8,456,684,377.99

　固定资产

　269,247,130.90

　239,073,538.42

　223,863,697.80

　212,177,693.67

　资产

　9,980,361,995.40

　9,786,055,889.52

　10,170,091,734.55 5

　12,356,751,236.56 6

　应付帐款

　10,986,981.49

　25,039,993.09

　49,543,640.88

　459,361,628.86

　预收帐款

　519,799,881.15

　855,980,282.90

　1,604,751,277.03

　2,095,746,839.91

　其他应付款

　4,670,913,723.05

　3,053,281,492.61

　2,648,299,175.44

　3,995,239,606.41

　流动负债

　5,783,547,487.24

　5,878,895,233.14

　4,861,167,611.07

　6,627,572,067.79

　长期借款

　838,970,789.73

　1,214,488,016.37

　1,960,299,087.31

　2,424,208,245.59

　长期负债

　838,970,789.73

　1,214,488,016.37

　1,960,299,087.31

　2,424,208,245.59

　负债

　7,005,261,362.79

　7,374,497,094.17

　7,023,448,576.16

　9,252,775,625.27

　实收资本

　649,033,200.41

　649,033,200.41

　1,530,515,344.41

　1,530,515,344.41

　净资产

　2,975,100,632.61

　2,411,558,795.35

　3,146,643,158.39

　3,103,975,611.29

　合生北方利润表（单位：元）

　项目

　9 2009 年 年 2 12 月

　0 2010 年 年 2 12 月

　1 2011 年 年 2 12 月

　2 2012 年 年 4 4 月

　主营业务收入

　1,526,206,385.79

　1,031,914,104.04

　85,045,353.49

　45,384,636.38

　主营业务利润

　914,863,032.41

　298,172,190.06

　- - 17,893,501.89

　55,865,916.67

　营业利润

　790,833,987.00

　165,824,986.44

　- - 171,838,487.91

　- - 30,290,760.61

　利润总额

　736,722,291.10

　164,795,350.89

　- - 169,612,714.63

　- - 30,293,147.10

　净利润

　550,833,933.73

　123,928,410.62

　- - 169,612,714.63

　- - 30,293,147.10

　合生北方现金流量表（单位：元）

　项目

　9 2009 年

　0 2010 年

　1 2011 年

　经营活动产生的现金流量净额

　1,118,092,527.13

　- - 1,228,120,905.59

　 1 1 67,545,595.72

　投资活动产生的现金流量净额

　- - 16,152,611.58

　- - 12,250,489.66

　 - - 465,508,857.14

　 筹资活动产生的现金流量净额

　- - 250,949,811.29

　325,873,979.60

　 281,112,194.54

　 现金及现金等价物净增加额

　850,990,104.26

　- - 914,497,415.65

　 - - 16,851,657.42

　 合生北方综合财务指标分析

　财务指标

　9 2009 年 年 2 12 月

　0 2010 年 年 2 12 月

　1 2011 年 年 2 12 月

　偿债能力

　资产负债率（% % ）

　70.19%

　75.36%

　69.06%

　营运资金（万元）

　2,827,811,815.62

　 2,556,227,140.88

　 3,846,358,706.65

　 现金比率（% % ）

　17.17%

　1.34%

　1.27%

　流动比率（% % ）

　148.89%

　143.48%

　179.12%

　速动比率（% % ）

　118.16%

　107.25%

　130.77%

　周转能力

　总资产周转率( ( 天) )

　2209.71

　3447.92

　 42237.54

　 固定资产周转率( ( 天) )

　62.94

　88.67

　 979.81

　 应收账款周转率( ( 天) )

　2.72

　2.85

　 26.25

　 存货周转率( ( 天) )

　967.02

　1047.80

　 8237.10

　 盈利能力

　销售利润率（% % ）

　59.94%

　28.90%

　- - 21.04%

　资产回报率（% % ）

　5.52%

　1.27%

　- - 1.67%

　净资产收益率（% % ）

　18.51%

　5.14%

　- - 5.39%

　2011 年“合生北方”重要财务数据附注说明：

　（1）其他应收款 3,902,571,736.01 元，其中，占比较大的 5 家公司为，合计占比 77.26%：

　债务人

　金额 （单位：元）

　合生创展集团有限公司 1,809,500,000.00 大连合生兴业房地产开发有限公司 486,109,109.72 广东华景新城房地产有限公司 348,576,428.00 广东华南新城房地产有限公司 209,500,000.00 上海合创置业有限公司 161,390,659.77 （2）预付账款 2,384,497,217.85 元，其中，以下 6 家公司占比达 82.42%。

　债务人

　金额 （单位：元）

　广东韩江建筑安装工程有限公司 1,527,336,065.59 北京市化工实验厂 200,000,000.00 北京市土地储备中心通州分中心 114,513,200.00 北京珠江房地产开发有限公司 41,000,000.00 天津美新建筑设计有限公司 48,829,355.00

　四川星星建设集团有限公司 33,672,980.00 （3）存货 2,350,433,588.02 元，主要构成如下：

　科目

　金额 （单位：元）

　在建物业 1,413,884,136.92 完工物业 522,015,152.59 土地储备 412,880,445.35 （4）应付账款 49,543,640.88 元，其中，占比达 78.01%。

　债权人

　金额 （单位：元）

　中国建筑第四工程局有限公司 25,647,969.43 广州市祥瑞房地产经营有限公司 13,000,000.00 （5）预收账款 1,604,751,277.03 元，构成如下：

　债务人

　金额 （单位：元）

　住宅 1,315,716,331.94 商铺 270,864,695.05 车位 18,068,679.94 （6）其他应付款 2,648,299,175.44 元，其中，占比达99.68%。

　债务人

　金额 （单位：元）

　北京合生绿洲房地产开有限公司 1,216,757,729.34 北京新京润房地产有限公司 655,049,216.93 广州珠江侨都房地产有限公司 289,993,299.26 合生（广州）实业有限公司 200,000,000.00 北京东方文华国际置业有限公司 174,435,000.00 北京合生愉景房地产开发有限公司 103,457,503.38 （7）预提费用 540,594,038.87 元，其中主要构成如下，占比达 95.53%。

　科目

　金额 （单位：元）

　工程款-地产板块 481,432,258.33 财务费用（地产板块）

　35,028,974.50 2. 交易对手重大财务指标分析

　 “合生北方”2011 年总资产较 2010 年同比增长 3.92%；流动资产占总资产 85.62%，同比增长 3.23%；其他应收款、预付账款有微增；在建物业增加 71.4%，导致存货增加；住宅预收款涨幅达 82.23%、商铺预售款增长 1.36 倍，使预收款增长幅度较大；长期借款的增加主要因为 2011 年新增的 10 亿元借款。资产方面无明显坏账风险，负债方面主要是预收房款和关联企业间的往来款，与其集团公司对资金的统一调度与管理制度相符合，有利于财务安全。

　偿债能力：2011 年流动比率为 179.12%、速动比率为130.77%，上述两项流动比率较高，说明企业的短期偿债能力较强，财务风险较小；资产负债率 69.06%，剔除预收账款因素，实际资产负债率为 53.28%。

　1 2011 年亏损原因分析：2011 年北京合生北方房地产开发有限公司共计销售面积 58786 万平方米，销售金额为 107741 万元，实收金额 64373 万元，根据会计准则，只有在项目完成竣工备案并给业主发放收楼通知书之后，公司才将销售额确认为当年的主营业务收入，否则计入当年的预收账款（2011 年增加的预售账

　款为 748,770,994.13 元）。由于合生北方开发的项目交楼集中在2010 年末和 2012 年初，因此在 2011 年的报表中合生北方只记入了小部分金额为 85,045,353.49 元的主营业务收入。

　 主营业务成本是根据当年确定的目标成本乘以交楼面积并与主营业务收入配比确定。由于 2011 年合生北方上调了目标成本，并在主营业务成本中对以往年度的主营业务成本进行一次性集中追述调整，因此导致 2011 年的主营成本大于当年的主营业务收入，导致亏损，相关盈利能力指标测算均为负值 现金流方面：经营活动现金流入量结构比率 86.4%，该公司经营活动现金回拢大部分是主营活动发生，该公司经营活动现金流具有一定稳定性；经营活动现金流量成长性分析 2010 年净流入为负数，2011 年新增 10 亿元长期借款，补充了现金流。投资活动产生的现金流量净额连续两年未付，与合生创展集团整体经营战略相符合，在当前国家加强对房地产行业的宏观调控的力度的形势下，合生创展采取了紧缩型战略，减少了新建项目和拿地、收购项目的速度，避免高速扩张，从而有利于稳健经营，避免财务风险。筹资活动现金流量净额为正值，2011 年较 2010 年减少，一方面表明其具有较强的融资能力，另一方面与其紧缩型经营战略相吻合，减少新上项目，减少资金投入量，从而总体降低经营中的各类风险。

　从各期财务报表期初、期末数的衔接及资产负债表、损益表、现金流量表相互科目之间的勾稽关系来看，基本可以判断其相关

　信息具有可靠性。

　3 3. . 交易对手对外负债情况

　（1）短期借款 截至 2012 年 4 月 30 日，合生北方资产负债表显示，短期借款期末余额为零，主要短期负债为预收账款 20.95 亿元。

　（2）长期借款 长期借款余额 24.24 亿元，构成明细如下：

　名称

　期末数（单位：元）

　到期日

　1.渤海银行亚运村支行 159,642,337.59 2017 年 6 月 2.合生集团有限公司 24,565,908.00

　3.光大银行中关村支行 240,000,000.00 2012 年 6 月 4.天津银行北京朝外支行 400,000,000.00 2012 年 12 月 5.中国华融资产管理公司 1,000,000,000.00 2013 年 10 月 6.中信信托有限责任公司 600,000,000.00 2014 年 1 月 合计 2,424,208,245.59

　4 4. . 交易对手对外担保情况

　尽职调查核实，上表中对外担保金额 5 亿元，系对合生望景开发的“麒麟社”项目在农行申请的开发贷提供的担保，该笔贷款目前已结清。

　保证人 二 —— 合生创展集团有限公司

　（一）

　基本情况

　1. 主体资格：

　名称

　合生创展集团有限公司

　成立时间

　1992 年 公司总部

　香港中环康乐广场一号怡和大厦 33 楼 3305-3309 室 上市时间

　1998 年 证券代码

　00754 主席

　朱孟依 主要持股人

　朱孟依 总股本

　173,600.38 万股 港股股本

　173,600.38 万股 1 2011 年底总资产

　1098.97 亿港元 1 2011 年底净资产

　440.66 亿港元 公司业务 集团主要从事投资控股、物业发展、物业投资、物业管理业务及酒店营运。

　历史沿革

　合生创展是一家注册于百慕大群岛的公司，1992 年成立，1998 年在香港联交所主板上市。该公司是国内较早进入香港资本市场的房地产开发企业之一，开发重点为中高端项目，在国内已经形成了珠江、合生的强大品牌效应。

　2. 股权结构和关联关系：

　合生创展为香港上市公司，截至 2011 年末该公司最大股东为自然人朱孟依 100%持股的新达置业，持股比例为 59.47%，因此朱孟依为合生创展的实际控制人。朱孟依的简历详见“交易对手：合生望景”部分。

　3. 公司治理：

　合生创展为香港上市公司，重要交易事项与企业经营均需遵守香港上市公司相关规定，公司经过多年发展，形成了较为成熟的经营模式。尽管该公司设置多层级的公司股权结构，但公司实行扁平化的管理体系，其具体组织架构如下：

　 此外，合生创展集团内部特设有审计部门，对内部经营进行控制与管理，保证集团的合法合规运营。

　合生创展集团高级管理人员、财务负责人的基本情况详见下表。

　职务

　姓名

　性别

　年龄

　个人简历

　董事局主席 朱孟依 男 52 自 1997 年出任公司董事，为公司主席及集团的其中一位创办人。其在贸易、建筑、物业投资及发展方面拥有逾二十年经验；为全国政协委员、广东省梅州市荣誉市民和...