公司尽职调查报告范文

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　 Compilation of reports 20XX 报 告 汇 编

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　X XX 集团有限公司

　尽职调查报告

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　 目

　录

　释

　义 义 ......................................................................................................................... 4

　第一部分

　尽职调查 ................................................................................................... 5

　第一章

　公司的基本情况 ........................................................................................... 5

　一、XX 基本情况及历史沿革........................................ 5

　二、控股及参股公司、分公司情况 ................................. 19

　三、主要股东及实际控制人的基本情况 ............................. 25

　四、诉讼或仲裁 ................................................. 26

　第二章

　土地、房产、商标、专利、资质的核查 ................................................. 27

　一、公司土地和房产情况 ......................................... 27

　二、公司其他主要无形资产情况 ................................... 29

　三、公司的商标、专利、资质等情况 ............................... 29

　四、公司相关资质、认证情况 ..................................... 29

　第三章

　同业竞 争与关联交易 ................................................................................. 31

　一、同业竞争 ................................................... 31

　二、关联交易 ................................................... 32

　第四章

　治理结构、董监高、员工及社保情况 ..................................................... 36

　一、XX 的组织架构............................................... 36

　二、董、监、高基本情况 ......................................... 36

　三、公司员工和社保缴纳情况 ..................................... 39

　第五章

　财务会计与税收 ......................................................................................... 41

　一、合并范围 ................................................... 41

　二、公司资产负债情况 ........................................... 41

　三、公司盈利情况 ............................................... 54

　四、现金流量情况 ............................................... 57

　五、税收情况 ................................................... 58

　第六章

　业务与技术 ................................................................................................... 59

　报告文档·借鉴学习 word 可编辑·实用文档 一、公司业务基本情况 ........................................... 59

　二、公司所处行业的基本情况 ..................................... 59

　三、行业经营模式 ............................................... 62

　四、公司主要竞争对手 ........................................... 63

　五、各公司主要竞争优势对比 ..................................... 63

　六、公司的经营模式 ............................................. 65

　七、公司项目质量控制 ........................................... 67

　八、公司安全生产情况 ........................................... 68

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　释

　义

　XX 装饰 指 深圳市 XX 装饰集团股份有限公司 XX 劳务 指 深圳市 XX 装饰工程劳务有限公司 宁夏 XX 指 宁夏 XX 矿业有限公司 江苏 XX 指 江苏 XX 节能科技有限公司 A 指 江苏 A 聚氨酯科技有限公司，后更名为 XX 节能 B 地产 指 梅州市 B 地产开发有限公司 辽宁深 XX

　指

　辽宁深XX装饰工程有限公司 XX 实业 指 深圳市 XX 实业股份有限公司，原名为深圳市 D 股份有限公司 C（集团）

　指 深圳市 C（集团）有限公司 最近两年 指 2010 年、2011 年 最近两年一期

　指 2010 年、2011 年、2012 年 1-4 月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《上市办法》 指 《首次公开发行并上市管理办法》 IPO 指 首次公开发行并上市 证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元

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　第一部分

　尽职调查

　 第一章

　公司的基本情况

　 一、X XX 装饰基本情况及历史沿革

　（一）基本情况

　公司名称 深圳市XX装饰集团股份有限公司 曾用名称 深圳市XX装饰设计工程公司、深圳市XX装饰设计工程有限公司、深圳市XX装饰集团有限公司 住所 深圳市XXX厦19层东 法定代表人 法人代表 注册资本 5,600万元 实收资本 5,600万元 公司类型 股份公司 营业执照注册号 00000 组织机构代码 11111 税务登记证号 深税登字22222 营业期限 自1994年1月3日起至2024年1月3日止 经营范围 建筑装修装饰工程专业承包壹级业务；建筑幕墙工程专业承包壹级业务；建筑智能化工程专业承包叁级业务；机电设备安装工程专业承包叁级业务；专项工程设计甲级业务；建筑幕墙专项工程设计乙级业务；建筑材料、灯具、卫生洁具、家私的购销。园林技术开发；园林设计、园林绿化（凭资质证书经营）。

　主营业务 建筑装饰设计与施工 （二）历史沿革

　报告文档·借鉴学习 word 可编辑·实用文档 1 1 、4 1994 年 年 1 1 月 月 3 3 日，公司前身深圳市 X XX 装饰设计工程公司设立

　本公司前身为深圳市 D 发展公司（以下简称“D 公司”）的装饰工程部。为更好地适应市场竞争需要，D 公司决定在原装饰工程部的基础上成立深圳市XX 装饰设计工程公司（以下简称“XX 装饰设计”）。1993 年 11 月 19 日，深圳市建设局出具《关于成立深圳市 XX 装饰设计工程公司的批复》 （深建复【1993】xx6 号），同意 D 公司的相关申请。

　1994年1月3日，XX装饰设计取得了深圳市工商行政管理局核发注册号为11111 的《企业法人营业执照》，注册资本 500 万元，法定代表人为苏有玉，经营范围为主营室内建筑装饰工程、电气、给排水和空气调节安装工程的设计和施工；兼营建筑材料、灯具、卫生洁具、家私。

　1994 年 3 月 1 日，D 公司对装饰设计投资 500 万元。1994 年 3 月 8 日，XX装饰设计就公司设立取得了深圳市投资管理公司出具的《国有资产产权登记表》（编号：23440xxxx2）。

　2 2 、5 1995 年 年 8 8 月 月 8 8 日，第一次增资

　1994 年 9 月 5 日，股东 D 公司更名为深圳市 XX 实业股份有限公司（以下简称“XX 实业”）。

　1995 年 7 月 5 日，XX 实业对 XX 装饰设计增资 500 万元，并就此取得了深圳市投资管理公司出具的《国有资产产权登记表》（编号：2344xxxx07）。1995年 7 月 13 日，深圳市执信会计师事务所出具深执信验字【1995】054 号验资报告，验证 XX 装饰设计注册资本到位。

　XX装饰设计就上述事宜在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续，并于 1995 年 8 月 8 日取得更新后的《企业法人营业执照》。

　3 3 、4 2004 年 年 5 5 月 月 1 31 日，第一次股权转让，变更公司名称

　2003 年 12 月 1 日，XX 实业通过股东会决议，以 6,440,018.05 万元的价格将所持有的 XX 装饰设计 80%股权，出让给深圳市 C（集团）有限公司（以下简称“C（集团）”）。

　报告文档·借鉴学习 word 可编辑·实用文档 2003 年 12 月 10 日，XX 实业与 C（集团）签订了股权转让合同书，约定 C（集团）以承担 XX 实业对 XX 装饰设计欠款 6,444,018.05 元的形式，受让 XX装饰设计 80%的股权，股权转让的定价依据是 XX 装饰设计 2002 年 10 月 31 日经评估的净资产。2004 年 2 月 25 日，XX 实业与 C（集团）就此次股权转让合同进行公证，并取得深圳市公证处出具（2004）深证内陆字第 1xx4 号公证书。

　2004年4月9日，XX装饰设计股东会作出决议，将公司名称变更为深圳市XX 装饰设计工程有限公司（以下简称“XX 装饰设计有限”）。XX 装饰设计有限就上述事宜在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续，并于 2004 年 5 月31 日取得更新后的《企业法人营业执照》。

　本次变更完成后，XX 装饰设计有限的股权结构如下：

　 序号

　股东名称

　出资额( ( 万元) )

　出资比例（% % ）

　 1 C（集团）

　800 80

　2 XX实业 200 20 合计 1,000 100 4 4 、6 2006 年 年 6 6 月 月 3 13 日，第二次股权转让

　2005 年 5 月 12 日，C（集团）股东会审议通过，同意公司将持有的 XX 装饰设计有限 80%股权转让给法人代表等 26 名经营者和员工，转让价格不低于724.8 万元。

　2006 年 5 月 29 日，XX 装饰设计有限股东会作出决议，C（集团）和 XX 实业同意分别将其持有 XX 装饰设计有限 80%、20%股权以不低于 724.8 万元、181.2 万元转让给法人代表等 26 名自然人。

　C（集团）、XX 实业与法人代表等 26 名自然人签订了股权转让合同书，股权转让价格为 906 万元，股权转让的定价依据是 XX 装饰设计有限截止 2005 年12 月 31日审计后的净资产值。2006 年6月6 日，股权转让各方就此次股权转让合同进行鉴证，并取得深圳市产权交易中心深产权鉴字【2006】第 xx 号产权交易鉴证书。

　XX 装饰设计有限在深圳市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记手

　报告文档·借鉴学习 word 可编辑·实用文档 续，并于 2006 年 6 月 13 日领取了更新后的企业法人营业执照。

　本次股权转让完成后，XX 装饰设计有限的股权结构如下：

　序号

　股东名称

　出资额( ( 万元) )

　出资比例（% % ）

　1 法人代表 691 69.10 2 田锁占 80 8.00 3 郭

　杰 40 4.00 4 曾镇江 25 2.50 5 徐曙光 25 2.50 6 田

　力 15 1.50 7 陈景辉 15 1.50 8 颜健昌 15 1.50 9 肖

　倞 15 1.50 10 刘庆云 15 1.50 11 温良茂 10 1.00 12 李文豪 10 1.00 13 林

　娟 5 0.50 14 王自友 3 0.30 15 唐正东 3 0.30 16 许凯华 3 0.30 17 涂国发 3 0.30 18 赖德建 3 0.30 19 刘丽霞 3 0.30 20 李建荣 3 0.30 21 谢新青 3 0.30 22 高江峰 3 0.30 23 向醒群 3 0.30 24 李相成 3 0.30 25 李永奇 3 0.30 26 梁泽群 3 0.30 合计 1,000 100.00

　报告文档·借鉴学习 word 可编辑·实用文档 5 5 、8 2008 年 年 4 4 月 月 2 2 日，第三次股权转让

　2008 年 3 月 17 日，XX 装饰设计有限股东会作出决议，同意梁泽群、向醒群分别将所持公司 0.3%的股权以 3 万元转让给法人代表。

　2008 年 3 月 20 日，梁泽群、向醒群与法人代表签订了股权转让协议，并经深圳市公证处出具【2008】深证字第 22153 号公证书公证。

　2008年4月2日，XX装饰设计有限在深圳市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》，工商注册登记号升级为 00000。

　本次股权转让完成后，XX 装饰设计有限的股权结构如下：

　 序号

　股东名称

　出资额( ( 万元) )

　出资比例（% % ）

　1 法人代表 697 69.7 2 田锁占 80 8 3 郭

　杰 40 4 4 曾镇江 25 2.5 5 徐曙光 25 2.5 6 田

　力 15 1.5 7 陈景辉 15 1.5 8 颜健昌 15 1.5 9 肖

　倞 15 1.5 10 刘庆云 15 1.5 11 温良茂 10 1 12 李文豪 10 1 13 林

　娟 5 0.5 14 王自友 3 0.3 15 唐正东 3 0.3 16 许凯华 3 0.3 17 涂国发 3 0.3 18 赖德建 3 0.3 19 刘丽霞 3 0.3 20 李建荣 3 0.3

　报告文档·借鉴学习 word 可编辑·实用文档 21 谢新青 3 0.3 22 高江峰 3 0.3 23 李相成 3 0.3 24 李永奇 3 0.3 合计 1,000 100 6 6 、8 2008 年 年 9 9 月 月 6 16 日，第二次增资，股权继承

　2008 年 7 月 21 日，XX 装饰设计有限股东会审议通过，由新增 19 名股东和部分原股东对公司以货币资金增资 539 万元，增资后公司注册资本增加到 1,539万元；由于原股东李x豪逝世，同意其父母李x泉、颜x玉继承其股权，各占李x 豪原持有股权的一半，即各占 XX 装饰设计有限 0.5%股权。

　2008 年 8 月 1 日，深圳中瑞华正会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具深中瑞华正验字【2008】第 0x6 号验资报告。

　2008 年 8 月 20 日，深圳市公证处出具【2008】深证字第 76xx6 号公证书，公证李文豪的遗产由其父母李淼泉、颜如玉共同继承。

　2008 年 9 月 16 日，XX 装饰设计有限在深圳市工商局办理了本次增资和股权继承的工商变更登记手续。

　本次增资和股权继承完成后，XX 装饰设计有限的股权结构如下：

　序号

　股东名称

　出资额( ( 万元) )

　出资比例（% % ）

　1 法人代表 1,017 66.08

　2 田锁占 162 10.53

　3 陈景辉 47 3.05

　4 郭

　杰 40 2.60

　5 曾镇江 29.5 1.92

　6 徐曙光 27.5 1.79

　7 田

　力 19.5 1.27

　8 肖

　倞 17.5 1.14

　9 颜健昌 15 0.98

　报告文档·借鉴学习 word 可编辑·实用文档 10 刘庆云 15 0.98

　11 王自友 14 0.91

　12 林

　娟 13.5 0.88

　13 温良茂 12.5 0.81

　14 高江峰 12 0.78

　15 许凯华 7.5 0.49

　16 涂国发 5.5 0.36

　17 李淼泉 5 0.33

　18 颜如玉 5 0.33

　19 刘国平 4.5 0.29

　20 颜如珍 4.5 0.29

　21 饶

　瑶 4.5 0.29

　22 唐正东 3 0.20

　23 赖德建 3 0.20

　24 刘丽霞 3 0.20

　25 李建荣 3 0.20

　26 谢新青 3 0.20

　27 李相成 3 0.20

　28 李永奇 3 0.20

　29 余震宇 2.5 0.16

　30 杨广生 2.5 0.16

　31 林丽雯 2.5 0.16

　32 刘碧波 2.5 0.16

　33 张远松 2.5 0.16

　34 李云霞 2.5 0.16

　35 黄嘉玲 2.5 0.16

　36 罗雁莉 2.5 0.16

　37 吴杰萍 2.5 0.16

　报告文档·借鉴学习 word 可编辑·实用文档 38 阮民诗 2.5 0.16

　39 廖小玲 2.5 0.16

　40 傅逢春 2.5 0.16

　41 赖小军 2.5 0.16

　42 那荣夫 2.5 0.16

　43 樊

　华 2.5 0.16

　44 赵丽娜 2.0 0.13

　合计 1,539 100.00 7 7 、9 2009 年 年 9 9 月 月 0 10 日，第四次股权转让

　2009 年 8 月 3 日，XX 装饰设计有限股东会审议通过，田锁占等 26 位股东以 765,000 元的价格将其持有的 4.962%的股权转让给法人代表。同日，田锁占等 26 位股东与法人代表签订了股权转让协议书。

　2009 年 9 月 12 日，股权转让各方就此次股权转让合同进行鉴证，并取得深圳市产权交易中心深产权鉴字【2009】第 09359 号产权交易鉴证书。

　XX装饰设计有限在深圳市市场监督管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并于 2009 年 9 月 10 日领取了新的《企业法人营业执照》。

　本次股权转让完成后，XX 装饰设计有限的股权结构如下：

　序号

　股东名称

　出资额( ( 万元) )

　出资比例（% % ）

　1 法人代表 1,093.5 71.05

　2 田锁占 160 10.53

　3 陈景辉 45 2.92

　4 郭

　杰 40 2.60

　5 徐曙光 27.5 1.79

　6 曾镇江 25 1.62

　7 田

　力 15 0.98

　8 颜健昌 15 0.98

　9 肖

　倞 15 0.98

　报告文档·借鉴学习 word 可编辑·实用文档 10 刘庆云 15 0.98

　11 王自友 12 0.78

　12 高江峰 12 0.78

　13 温良茂 10 0.65

　14 林

　娟 5 0.33

　15 李淼泉 5 0.33

　16 颜如玉 5 0.33

　17 刘国平 4.5 0.29

　18 唐正东 3 0.20

　19 许凯华 3 0.20

　20 涂国发 3 0.20

　21 赖德建 3 0.20

　22 刘丽霞 3 0.20

　23 李建荣 3 0.20

　24 谢新青 3 0.20

　25 李相成 3 0.20

　26 李永奇 3 0.20

　27 颜如珍 2.5 0.16

　28 阮民诗 2.5 0.16

　29 樊

　华 2.5 0.16

　合计 1,539 100 8 8 、0 2010 年 年 3 3 月 月 8 18 日，第三次增资

　2010 年 3 月 16 日，XX 装饰设计有限股东会审议通过，将公司注册资本增加到 5,000 万元，新增注册资本 3,461 万元由股东法人代表认缴。同日，深圳龙泽宏天会计师事务所对于本次出资予以审验，并出具龙泽验字【2010】第 2x2号验资报告。

　XX装饰设计有限在深圳市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记手续，并于 2010 年 3 月 18 日领取了新的《企业法人营业执照》。

　报告文档·借鉴学习 word 可编辑·实用文档 本次增资完成后，XX 装饰设计有限的股权结构如下：

　序号

　股东名称

　出资额( ( 万元) )

　出资比例（% % ）

　1 法人代表 4,554.5 91.09 2 田锁占 160 3.20 3 陈景辉 45 0.90 4 郭

　杰 40 0.80 5 徐曙光 27.5 0.55 6 曾镇江 25 0.50 7 田

　力 15 0.30 8 颜健昌 15 0.30 9 肖

　倞 15 0.30 10 刘庆云 15 0.30 11 王自友 12 0.24 12 高江峰 12 0.24 13 温良茂 10 0.20 14 林

　娟 5 0.10 15 李淼泉 5 0.10 16 颜如玉 5 0.10 17 刘国平 4.5 0.09 18 唐正东 3 0.06 19 许凯华 3 0.06 20 涂国发 3 0.06 21 赖德建 3 0.06 22 刘丽霞 3 0.06 23 李建荣 3 0.06 24 谢新青 3 0.06 25 李相成 3 0.06 26 李永奇 3 0.06

　报告文档·借鉴学习 word 可编辑·实用文档 27 颜如珍 2.5 0.05 28 阮民诗 2.5 0.05 29 樊

　华 2.5 0.05 合计 5,000 100 9 9 、0 2010 年 年 8 8 月 月 6 26 日，设立企业集团，变更公司名称、经营范围

　2010 年 7 月 26 日，XX 装饰设计有限股东会审议通过，公司名称变更为深圳市 XX 装饰集团有限公司（以下简称“XX 装饰有限”），下属子公司包括深圳市XX装饰工程劳务有限公司、宁夏XX矿业有限公司、江苏XX节能科技有限公司。XX 装饰设计有限在深圳市市场监督管理局办理了本次工商变更登记手续，并于 2010 年 8 月 26 日领取了新的《企业法人营业执照》。

　10 、1 2011 年 年 1 11 月 月 2 2 日，第四次增资

　2011 年 9 月 28 日，XX 装饰设计有限股东会审议通过，将公司注册资本增加到 5,600 万元，新增注册资本 600 万元由海滨、阎永平、张蕾分别投入 280 万元、208 万元、112 万元。2011 年 10 月 19 日，深圳中瑞华正会计师事务所对于本次出资予以审验，并出具深中瑞华正验字【2011】第 053 号验资报告。

　XX装饰设计有限在深圳市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记手续，并于 2011 年 11 月 2 日领取了新的《企业法人营业执照》。

　本次增资完成后，XX 装饰设计有限的股权结构如下：

　序号

　股东名称

　出资额( ( 万元) )

　出资比例（% % ）

　1 法人代表

　4,554.50

　 81.33

　2 海

　滨

　 280.00

　 5.00

　3 阎永平

　 208.00

　 3.71

　4 田锁占

　 160.00

　 2.86

　5 张

　蕾

　 112.00

　 2.00

　6 陈景辉

　 45.00

　 0.80

　7 郭

　杰

　 40.00

　 0.71

　报告文档·借鉴学习 word 可编辑·实用文档 8 徐曙光

　 27.50

　 0.49

　9 曾镇江

　 25.00

　 0.45

　10 田

　力

　 15.00

　 0.27

　11 颜健昌

　 15.00

　 0.27

　12 肖

　倞

　 15.00

　 0.27

　13 刘庆云

　 15.00

　 0.27

　14 王自友

　 12.00

　 0.21

　15 高江峰

　 12.00

　 0.21

　16 温良茂

　 10.00

　 0.18

　17 林

　娟

　 5.00

　 0.09

　18 李淼泉

　 5.00

　 0.09

　19 颜如玉

　 5.00

　 0.09

　20 刘国平

　 4.50

　 0.08

　21 唐正东

　 3.00

　 0.05

　22 许凯华

　 3.00

　 0.05

　23 涂国发

　 3.00

　 0.05

　24 赖德建

　 3.00

　 0.05

　25 刘丽霞

　 3.00

　 0.05

　26 李建荣

　 3.00

　 0.05

　27 谢新青

　 3.00

　 0.05

　28 李相成

　 3.00

　 0.05

　29 李永奇

　 3.00

　 0.05

　30 颜如珍

　 2.50

　 0.04

　31 阮民诗

　 2.50

　 0.04

　32 樊

　华

　 2.50

　 0.04

　合计

　5,600.00

　 100.00

　11 、1 2011 年 年 2 12 月 月 3 23 日，第五次股权转让

　2011年11月30日，XX装饰设计有限股东会审议通过，同意法人代表将其

　报告文档·借鉴学习 word 可编辑·实用文档 持有公司 13.751%股权以 1,540 万元转让给田力等 25 名自然人，将 1.4%股权以336 万元转让给深圳市 E 创业投资有限公司，将 0.6%股权以 144 万元转让给深圳市 F 投资有限公司。2011 年 12 月 21 日，法人代表分别与上述受让人签定股权转让协议，并经深圳市联合产权交易所分别出具编号【JZ2011XXX1003】、【JZ2011XXX1009】、【JZ201XXX012】、【JZ201112XXX0】、【JZ201XXX1X62】见证书见证。

　XX装饰设计有限在深圳市市场监督管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并于 2011 年 12 月 23 日领取了新的《企业法人营业执照》。

　本次股权转让完成后，XX 装饰设计有限的股权结构如下：

　序号

　股东名称

　出资额( ( 万元) )

　出资比例（% % ）

　1 法人代表 3,672.50 65.58 2 阎永平 308.00 5.50 3 海

　滨 280.00 5.00 4 刘

　珊 200.00 3.57 5 田锁占 160.00 2.86 6 张

　蕾 112.00 2.00 7 崔晓路 100.00 1.79 8 深圳市 E 创业投资有限公司 78.40 1.40 9 孙

　昀 50.00 0.89 10 谢庆东 50.00 0.89 11 马立雄 50.00 0.89 12 陈景辉 50.00 0.89 13 郭

　杰 45.00 0.80 14 曾镇江 35.00 0.63 15 深圳市 F 投资有限公司 33.60 0.60 16 张

　杰 30.00 0.54 17 刘庆云 30.00 0.54 18 徐曙光 27.50 0.49 19 田

　力 25.00 0.45

　报告文档·借鉴学习 word 可编辑·实用文档 20 温良茂 25.00 0.45 21 颜建昌 25.00 0.45 22 黄

　荥 20.00 0.36 23 肖

　倞 20.00 0.36 24 牛承峰 20.00 0.36 25 韩

　钰 20.00 0.36 26 张远松 15.00 0.27 27 颜如珍 12.50 0.23 28 王自友 12.00 0.21 29 高江峰 12.00 0.21 30 许

　刚 10.00 0.18 31 林

　娟 5.00 0.09 32 李淼泉 5.00 0.09 33 高国友 5.00 0.09 34 杨广生 5.00 0.09 35 颜如玉 5.00 0.09 36 郑启春 5.00 0.09 37 赵

　昱 5.00 0.09 38 刘国平 4.50 0.08 39 刘丽霞 3.00 0.05 40 李建荣 3.00 0.05 41 唐正东 3.00 0.05 42 涂国发 3.00 0.05 43 李永奇 3.00 0.05 44 许凯华 3.00 0.05 45 谢新青 3.00 0.05 46 李相成 3.00 0.05 47 赖德建 3.00 0.05 48 阮民诗 2.50 0.04 49 樊

　华 2.50 0.04 合计 5,600.00 100.00

　报告文档·借鉴学习 word 可编辑·实用文档 12 、2 2012 年 年 6 6 月 月 5 5 日，第六次股权转让

　2012 年 5 月 30 日，孙昀与谢庆东签定股权转让协议，以 450 万元受让其持有 0.8929%股权。该股权转让合同已经深圳市联合产权交易所出具编号【JZ201XXX0075】、见证书见证。

　13 、2 2012 年 年 6 6 月 月 8 28 日，股份有限公司创立

　2012 年 6 月 28 日，经本公司创立大会暨第一次股东大会全体发起人一致同意，XX 装饰有限整体变更为股份有限公司，以截至 2012 年 4 月 30 日经审计的母公司净资产 185,336,614.80 元，按 1：0.3022 比例折合成股本 56,000,000.00元，扣除 8,773,174.95 元专项储备后，余下 120,563,439.85 元作为股本溢价计入资本公积。

　公司于2012年7月19日在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记，取得注册号为【00000】的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,600 万元。

　二、控股及参股公司、分公司情况

　（一）发行人的子公司

　1 1 、宁夏 X XX 矿业有限公司（以下简称“宁夏 XX ”）

　（1）基本情况 项目 内容 设立时间 2009.6.11 注册资本、实收资本 500 万元 注册地和主要生产经营地 宁夏自治区 经营范围及主营业务 石膏开发、加工、销售 （2）股东构成及持股比例 股东 出资金额（万元）

　出资比例（% ）

　XX 装饰 375 75 周殿甲 125 25 合计 500 100 （3）最近一年的主要财务数据

　报告文档·借鉴学习 word 可编辑·实用文档 单位：万元 项目

　1 2011.12.31/2011 年

　总资产 343.99 净资产 628.99 净亏损 -122.03 注：以上数据经中审国际会计师审计。

　2 2 、江苏 X XX 节能科技有限公司（以下简称“江苏 XX ”）

　（1）基本情况 项目 内容 设立时间 2009.7.6 注册资本 600 万元 实收资本 600 万元 注册地和主要生产经营地 江苏省 经营范围及主营业务 聚氨酯产品的研发和销售 （2）股东构成及持股比例 股东 出资金额（万元）

　出资比例（% ）

　XX 装饰 480 80 郭青 120 20 合计 600 100 （3）最近一年的主要财务数据 单位：万元 项目

　1 2011.12.31/2011 年

　总资产 584.32 净资产 568.97 净亏损 -28.76 注：以上数据经中审国际会计师审计。

　3 3 、 深圳市 X XX 建筑材料有限公司 （以下简称“X XX 材料”）

　（1）基本情况 项目 内容 设立时间 2011.9.16 注册资本、实收资本 100 万元 注册地和主要生产经营地 广东省

　报告文档·借鉴学习 word 可编辑·实用文档 经营范围及主营业务 材料购销 （2）股东构成及持股比例 股东 出资金额（万元）

　出资比例（% ）

　XX 装饰 100 100 （3）最近一年的主要财务数据 单位：万元 项目

　1 2011.12.31/2011 年

　总资产 99.97 净资产 100.13 净亏损 -0.26 注：以上数据经中审国际会计师审计。

　4 4 、深圳市 X XX 装饰工程劳务有限公司（以下简称“X XX 劳 务”）

　（1）基本情况 项目 内容 设立时间 2006.11.1 注册资本、实收资本 150 万元 注册地和主要生产经营地 广东省 经营范围及主营业务 木工作业劳务分包壹级业务；砌筑作业劳务分包贰级业务；油漆作业劳务分包业务。建筑材料、灯具、卫生洁具、家俱的购销（不含国家专营、专控、专卖商品）。

　（2）股东构成及持股比例 股东 股权转让前 股权转让后 出资金额（万元）

　出资比例（% ）

　出资金额（万元）

　出资比例（% ）

　XX 装饰 135 90 - - 王小军 - - 135 90 罗庆贤 15 10 15 10 合计 150 100 150 100 2011 年 12 月 19 日，XX 装饰将其持有 XX 劳务的全部 90%股权以 135 万元价格转让给王小军。从 2012 年开始，XX 劳务不再纳入公司合并范围之内。

　（二）发行人的参股公司

　报告文档·借鉴学习 word 可编辑·实用文档 1 1 、辽宁深 X XX 装饰工程有限公司（以下简称“辽宁深 XX ”）

　（1）基本情况 项目 内容 设立时间 2010.9.16 注册资本、实收资本 800 万元 注册地和主要生产经营地 辽宁省 经营范围及主营业务 建筑工程装修 （2）设立及股权演变 ① 2010 年 9 月 16 日，辽宁深 XX 成立 2010 年 9 月 16 日，本公司与牛承峰分别出资 640 万元、160 万元现金，共同投资设立辽宁深 XX。辽宁银泰会计师事务所对此出具了【2010】第 68 号《验资报告》。

　辽宁深 XX 设立时的股权结构、出资情况如下：

　序号

　股东名称

　认缴出资( ( 万元) )

　实际出资（万元）

　股权比例（% % ）

　1 XX装饰有限 640 640 80 2 牛承峰 160 160 20 合计 800 800 100 ② 2011 年 10 月 28 日，股权转让 2011 年 10 月 28 日，XX 装饰有限将持有辽宁深 XX70%的股权以 560 万价格转让给牛承峰。

　此次股权转让后，辽宁深 XX 的股权结构、出资情况如下：

　序号

　股东名称

　认缴出资( ( 万元) )

　实际出资（万元）

　股权比例（% % ）

　1 XX装饰有限 80 80 10 2 牛承峰 720 720 90 合计 800 800 100 ③ XX 装饰有限设立及转让辽宁深 XX 的原因

　报告文档·借鉴学习 word 可编辑·实用文档 2010 年，XX 装饰有限与辽宁阜新银行签订装饰工程合同，当地政府部门要求承接项目的单位必须在当地开设公司，因此 XX 装饰有限设立辽宁深 XX。由于辽宁深 XX 刚刚设立，尚不具有相关资质证书，因而具体招投标协议、项目合同，以及工程建设都是由 XX 装饰有限完成。

　当辽宁阜新银行工程完工后，公司认识到由于辽宁的气候原因，一年大约只有8个月的工期，导致辽宁深XX的营运成本较高，而且该公司也不具备相关的资质证书，因此经公司管理层讨论后决定对外转让辽宁深 XX。

　（3）最近一年的主要财务数据 单位：万元 项目

　1 2011.12.31/2011 年

　总资产 742.63 净资产 797.03 净利润 -1.58 注：以上数据未经审计。

　2 2 、 深圳市深商创投股份有限公司 （以下简称“深商创投”）

　（1）基本情况 项目 内容 设立时间 2011.7.21 注册资本、实收资本 82,200 万元 注册地和主要生产经营地 注册地在深圳，主要生产经营地遍布全国各地 经营范围及主营业务 投资兴办高科技行业、环保节能产业、企业管理咨询、进出口、担保、企业创业投资等 （2）股东构成及持股比例 深商创投是由深圳市牵头，78 家/位重点民营企业、企业家共同投资成立的大型民营企业。深商创投股权结构较为分散，持股最多股东的持股比例也未达到 5%。本公司出资 200 万元，持股比例为 0.24%。

　（3）最近一年的主要财务数据 单位：万元 项目

　1 2011.12.31/2011 年

　总资产 【】

　报告文档·借鉴学习 word 可编辑·实用文档 净资产 【】

　净利润 【】

　注：【以上数据未经审计。】

　（三）发行人的分公司

　报告期内发行人及控股子公司设立的分公司共有 18 家。

　编号 分公司 负责人 营业场所 经营范围 成立日期 1 南京 分公司 许刚 南京市江宁经济技术开发区胜 XXX 号 承接公司安排的业务 2010 年

　10 月 22 日 2 湖北 分公司 黄荥 武汉市江夏区 XX 开发XX 园 装饰工程设计施工；电气、给排水、空调安装工程施工 2000 年

　10 月 16 日 3 宁夏 分公司 张杰 银川市兴庆区北京东路XXX 五层 建筑装修装饰工程专业承包一级；建筑装修装饰工程设计甲级等 2010 年

　 2 月 4 日 4 山东 分公司 徐明 济南市历下区马鞍山路XXX 南公寓 210、211 号 受公司委托开展资质证范围内的建筑装饰装修工程承包等 2005 年

　 9 月 20 日 5 成都 分公司 陈景辉 成都市武侯区龙 XXX8幢 3 号 建筑装修装饰工程专业承包一级；建筑装修装饰工程设计甲级等 2009 年

　 12 月 2 日 6 云南 分公司 杨海 昆明市盘龙区人民东路28XXX301 号 接受公司委托开展建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、建筑智能化工程 2010 年

　 6 月 12 日 7 惠州 分公司 郑启春 惠州市江北 14 号小区云山 XXX3 商场 承揽总公司相关业务联系 2006 年

　 6 月 7 日 8 陕西 分公司 徐曙光 西安市碑林区含光北路33XXX421 室 建筑装修装饰、建筑幕墙、建筑智能化、机电设备安装工程专业承包 2009 年

　 7 月 14 日 9 上海第一分公司 龚健 宝山区上 XXX5 楼 567A室 接受所属企业委托办理相关业务 2010 年

　 3 月 19 日 10 湖南 分公司 高国友 长沙市雨 XX 标大厦 906室 在总公司经营范围内联系业务 2011 年

　 4 月 14 日 11 连云港 韩钰 连云港经济技术开发区昆仑 XXX 建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程 2005 年

　 7 月 21 日

　报告文档·借鉴学习 word 可编辑·实用文档 分公司 12 北京 分公司 王宝生 北京市朝阳区左安门外饮 XXXX1 号 在隶属企业授权范围内从事建筑活动；技术推广服务 2011 年

　 6 月 24 日 13 沈阳

　分公司 牛承峰 沈阳市和平 XXX 号（特伟大厦 518 室）

　建筑装修装饰、建筑幕墙、建筑智能化、机电设备安装工程专业承包 2007 年

　 10 月 15 日 14 天津

　分公司 庄树彪 天津市河 XXX 建筑装修装饰、建筑幕墙、建筑智能化、机电设备、园林设计园林绿化、建筑材料、灯具、卫生洁具等 2011 年

　 9 月 7 日 15 山西

　分公司 叶立权 太原市小 XXX 承揽总公司相关业务 2011 年

　 12 月 21 日 16 郑州

　分公司 韩飞 郑州市金 XXX 路 15 号院 32 号 XX 号 建筑材料、灯具、卫生洁具家私的购销隶属公司业务联系 2011 年

　10 月 13 日 17 济宁

　分公司 王自友 济宁市金宇路XXX12-13 室 为公司承揽有效资质范围内的业务 2011 年

　 12 月 21 日 18 兰州

　分公司 颜健昌 兰州市城关区民主西路39XXX24 楼 H 座 建筑装修装饰工程专业承包壹级业务；建筑幕墙工程专业承包壹级业务；建筑智能化工程专业承包叁级业务；机电设备安装工程专业承包叁级业务；专项工程设计甲级业务；建筑幕墙专项工程设计乙级业务；建筑材料、灯具、卫生洁具、家私的购销。园林技术开发；园林设计、园林绿化（国家禁止及取得专项许可的除外）

　2011 年

　12 月 15 日 三、主要股东及实际控制人的基本情况

　（一）控股股东、实际控制人

　法人代表持有公司 65.58%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。

　（二）其他持有公司 5 5 ％以上股权 的股东情况

　截至本尽职调查报告日，持有公司 5%以上股份的主要股东为法人代表、阎

　报告文档·借鉴学习 word 可编辑·实用文档 永平、海滨，其持股比例分别为 65.58%、5.50%、5.00%。

　四、诉讼或仲裁

　无重大诉讼或仲裁。

　报告文档·借鉴学习 word 可编辑·实用文档 第二章

　土地、房产、商标、专利、资质的核查

　 一、公司土地和房产情况

　（一）公司持有的土地情况

　截至本尽职调查报告日，公司确定取得宁夏 XXX 县好水乡后海村一幅 9,134平方米土地的集体土地使用权。该地块的土地所有权人为宁夏隆德县好水乡后海村。土地使用权年限为 2012 年 5 月 11 日至 2014 年 5 月 11 日。

　（二）公司持有的房产情 况

　截至本尽职调查报告日，XX 装饰持有的房产情况如下：

　房地产权号

　位置

　用途

　建筑 面积（m m2 2 ）

　深房地字第 30006XX5 号 深圳福田区燕南路与振兴路交叉东南（XX 大厦 18 楼）

　办公 1,909.68 深房地字第 3000XX282 号 深圳福田区燕南路与振兴路交叉东南（XX 大厦 19 楼东）

　办公 903.02 深房地字第 300067XX8 号 深圳福田区燕南路与振兴路交叉东南（XX 大厦 19 楼西）

　办公 1,006.15 （三）公司租赁房产情况

　1 1 、X XX 装饰

　公司租入大厦对面一套居民楼作为公司饭堂，租金为 2500 元/月。

　2 2 、江苏 XX

　江苏 XX 与常州市大学科技园管理中心签订房屋租赁合同，租用常州 XXX楼 D 座 409 办公房。租赁期限为 2009 年 6 月 1 日至 2012 年 6 月 10 日止，租金每半年度 20,196 元。

　3 3 、分公司

　编号 分公司 营业场所 租赁地址 租赁期限 租金 1 南京 南京市江宁经济技术开 【】

　【】

　【】

　报告文档·借鉴学习 word 可编辑·实用文档 分公司 发区 XXX109 号 2 湖北 分公司 武汉市江夏区 XXX 民营工业园 武汉市 XXX 千秋别墅 28 栋 2013 年 12月 31 日 2000 元/月 3 宁夏 分公司 银川市 XXX 金源大厦五层 银川市兴庆 XX9 号金源大厦五层 2013年 7月1 日 2.4 万/年 4 山东 分公司 济南 XXX 公寓 210、211号 济南市历下 XXX88 号六楼整层 至2016 年6月 30 日 9 万元/年 5 成都 分公司 成都市武侯 XXX 成都市高 XXX5、6、7、8、9、10、11、12 房 2013年 2月1 日 第一年 8.4万元，第二年 9 万元 6 云南 分公司 昆明市盘 XX 楼 301 号 【】

　【】

　【】

　7 惠州 分公司 惠州市江 XXX3 商场 惠州市江北 XXX 商场 【】

　【】

　8 陕西 分公司 西安市 XXX 大厦 A421室 西安市碑林 XX 厦 A421 室 2013年 9月30 日 2 万元/月 9 上海第一分公司 宝山区上 XXXA 室 【】

　【】

　【】

　10 湖南 分公司 长沙市 XX 城地标大厦906 室 长沙市雨花区 XXX 厦 906 室 2013年 1月1 日 2000 元/月 11 连云港 分公司 连云港 XX 路 25 号 连云港经济 XXXX 至2015 年8月 28 日 4000 元/月 12 北京 分公司 北京市 XXX2-01 号 北京市朝阳 XXX 号 2-01 号 2012 年 10月 19 日 12.6 万元/年 13 沈阳

　分公司 沈阳市和 XXX 街 72 号（特伟大厦 518 室）

　【】

　【】

　【】

　14 天津

　分公司 天津市 XXX 雅园2-1-1601 【】

　【】

　【】

　15 山西

　分公司 太原市小 XXX 保南巷秀泽苑 21 层 2 号 【】

　【】

　【】

　16 郑州

　分公司 郑州市 XXX 路 15 号院32 号楼 1 单元 5 号 【】

　【】

　【】

　报告文档·借鉴学习 word 可编辑·实用文档 17 济宁

　分公司 济宁市金 XXXXX 城 C座 12-13 室 济宁 XX 路 XXX 景国际城 C座 12-13 室 2014年 4月20 日 2.2 万元/年 18 兰州

　分公司 兰州市城 XX 厦 24 楼 H座 【】

　【】

　【】

　二、公司其他主要无形资产情 况

　XX 矿业持有采矿权证情况如下：

　序号

　公司

　证书编号

　资质名称

　开采矿种

　有效期

　1 XX 矿业 C6404232010XXX9992 采矿许可证 石膏 2010年7月5日至2012 年 7 月 5 日 三、公司的商标、专利、资质等情况

　（一）公司的商标情况

　公司目前拥有的注册商标如下：

　（二）公司已经取得的专利情况

　截至本尽职调查报告日，公司未取得专利权。

　四、公司相关资质、认证情况

　（一）专业资质证书

　序号 号 公司 证书编号 资质名称 资质等级 发证日期 有效期 1 XX装饰 B103XX030105 建筑业企业资质证书 建筑装修装饰工程专业承包一级 2010 年 10月 15 日 五年 2 XX装饰 A144XX5 工程设计资质证书 建筑装饰工程设计专项甲级 2008 年 09月 26 日 至2013年09月 26 日 3 XX装饰 A2XXX2 工程设计资质证书 建筑幕墙工程设计专项乙级 2009 年 03月 17 日 至2014年03月 17 日 4 XX装饰 CYLXX05-叁 城市园林绿化企业资质证书 城市园林绿化(暂定)叁级企业 2010年8月30 日 2013 年 9 月 5 XX装饰 A14XX295 工程设计资质证书 建筑装饰工程设计专项甲级 2008 年 09月 26 日 至2013年09月 26 日

　报告文档·借鉴学习 word 可编辑·实用文档 6 XX装饰 A244XX292 工程设计资质证书 建筑幕墙工程设计专项乙级 2009 年 03月 17 日 至2014年03月 17 日 7 XX装饰 CYLXX 粤B-0405-叁 城市园林绿化企业资质证书 城市园林绿化(暂定)叁级企业 2010年8月30 日 2013 年 9 月 （二）安全生产许可证

　公司目前持有广东省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》（编号：粤 JZ 安许可证字【2011】020XXX9 延），有效期自 2011 年 5 月 5 日至 2014 年 5月 5 日。

　报告期内，公司曾持有广东省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》（编号：粤 JZ 安许可证字【2008】02XXX2 延），有效期自 2008 年 4 月 9 日至2011 年 4 月 9 日。

　（三）其他证书

　1、ISO14001 环境管理体系认证证书。编号为 02409XX8R2S，初次获证日期为 2006 年 6 月 5 日，有效期至 2012 年 4 月 16 日。

　2、ISO9001 质量管理体系认证证书。编号为 02409QXX3R3S。初次获证日期为 2006 年 6 月 6 日，有效期至 2012 年 4 月 16 日。

　3、GB/T28001 职业健康安全管理体系认证证书。编号为 02409S1XXR2S。初次获证日期为 2006 年 6 月 5 日，有效期至 2012 年 4 月 16 日 4、公司拥有持有三证（执业资格证、注册证、安全考核合格证）的一级建造师 27 名、二级建造师 2 名。

　报告文档·借鉴学习 word 可编辑·实用文档

　第三章

　同业竞争与关联交易

　 一、同业竞争

　（一）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况

　截至本尽职调查报告日，XX 装饰控股股东、实际控制人法人代表投资的企业主要为广东 XX 石材有限公司。

　1 1 、基本情况

　公司名称 广东XX石材有限公司（以下简称“XX石材”）

　住所 平远县XXXXX村 法定代表人 法人代表 注册资本 1,000万元 实收资本 1,000万元 营业执照注册号 441426000003751 营业期限 2009年3月9日至长期 经营范围 露天饰面用花岗岩开采(仅限属下大畲坳、木溪、黄畲石场，有效期至2010年3月2日止)；加工、销售：花岗岩、大理石板材、石雕石刻工艺品；园林设计、制作；承接石材工程。

　主营业务 露天饰面用花岗岩开采。

　2 2 、股东情况

　XX石材目前共有五名股东，其中法人代表持股比例为20%，颜健基持股比例为20%、李淼泉持股比例为10%；持股比例为凌健35%、姚国良持股比例为15%。上述股东中，颜健基为颜如珍的姐姐、李淼泉为颜如珍的姐夫；凌健和姚国良与法人代表不存在关联关系。

　3 3 、资质情况

　报告文档·借鉴学习 word 可编辑·实用文档 广东 XX 石材目前拥有三个花岗岩采矿许可证，具体情况如下：

　矿山名称

　生产规模

　矿区面积

　有效期限

　木溪石场 0.5 万立方米/年 0.127 平方公里 2009.10.30-2019.10.30 大畲坳石场 0.5 万立方米/年 0.08 平方公里 2010.3.1-2015.3.1 黄畲石场 0.5 万立方米/年 0.108 平方公里 2010.3.1-2015.3.1 （二）公司董事、监事、高级管理人员的对外投资情况

　公司的董事、监事、高级管理人员不存在对外投资情况。

　二、关联交易

　（一）关联方及关联关系

　1 1 、控股股东、实际控制人

　关联方名称

　与公司的关系

　法人代表 持有本公司 65.58%股份，为本公司控股股东、实际控制人 2 2 、持有公司 5% 以上股份的其他股东

　截至本尽职调查报告日，除法人代表外，持有公司 5%以上股份的主要股东还包括阎永平、海滨。其持股比例分别为 5.50%、5.00%。

　3 3 、其他关联自然人及其控制的企业

　公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

　（二）公司 最近 两年一期 的关联交易事项

　1 1 、经常性关联交易

　2010 年 1 月至 2011 年 12 月，本公司向法人代表租赁其拥有的 XX 大厦 19层东、19 层西作为办公用途，年度租金分别为 171.81 万元。双方按照市场公允

　报告文档·借鉴学习 word 可编辑·实用文档 价格协商定价，租金按时结算，对本公司当期利润总额没有重大影响。

　单位：万元 关联方名称

　2 2012 年 年 1 1- -4 4 月

　1 2011 年

　0 2010 年

　租金 - 171.81 171.81 当期利润总额 2,679.94 4,596.34 2,070.55 占当期利润总额比重（%）

　- 3.74 8.30 2 2 、偶发性关联交易

　（1）本公司向法人代表购买写字楼 2011 年 12 月 16 日，本公司与法人代表签订二手房买卖合同，向其购买深圳 XX 大厦 19 层东、19 层西写字楼作为办公用途。转让价格以房产证上的登记价为依据，分别为 5,992,160 元、6,841,820 元，不存在转让价格显失公允的情况，亦不存在损害本公司及其他股东利益的情形。

　自此，公司拥有完整独立的办公场所，此前关于写字楼的关联方交易也得以解决。

　（2）关联担保 报告期内，本公司未给除子公司之外的其他关联方提供担保，但关联方为本公司提供借款担保，且均为无偿担保；截至本招股说明书签署日，未发生要求关联方履行担保义务的情形。

　报告期内，关联方为本公司银行借款提供担保及反担保的事项如下：

　借款方

　关联担保方

　担保方式

　借款单位

　主债权本）

　金（万元）

　借款期限

　备注

　XX 装饰 设计 有限 深圳市中小企业信用担保集团有限公司（以下简称“中小企担保公司”）为本公司提供保证担保，法人代表、颜如珍共同向中小担保提供反担保。

　保证 深圳市西奇西小额贷款有限公司 250 借款期限 6个月 履行

　完毕

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