尽职调查清单与股权转让协议

时间：2021-02-10 02:09:48 来源：蒲公英阅读网 本文已影响人

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尽职调查清单与股权转让协议 本文简介：一、转让方（一般为企业）的情况的调查项目和内容对转让方的情况进行调查，主要目的是为了了解转让方的主体资格情况，企业资产情况等，对矿业权的转让有重要的意义。1.企业的设立与存续1.1企业的名称、住所、投资人出资额度（验资报告、出资证明）和出资方式、出资权属性质（是否以家庭共有财产出资）1.2股东或投资

尽职调查清单与股权转让协议 本文内容：

一、转让方（一般为企业）的情况的调查项目和内容

对转让方的情况进行调查，主要目的是为了了解转让方的主体资格情况，企业资产情况等，对矿业权的转让有重要的意义。

1.企业的设立与存续

1.1

企业的名称、住所、投资人出资额度（验资报告、出资证明）和出资方式、出资权属性质（是否以家庭共有财产出资）

1.2股东或投资人情况：个人身份情况；主要家庭成员情况；个人及家庭成员主要的债权债务情况

1.3

企业存续期间有无发生过登记事项变更的情况并到有关登记管理机关办理变更登记手续，如有，需提供变更申请和审批文件

1.4

企业的有无发生过股权变动（转让、继承等）情况

1.5

企业成立后有无超过六个月未开业的情况，有无开业后自行停业连续六个月以上的情况

1.6

企业使用的名称是否与其在登记机关登记的名称相符

1.7企业的管理组织机构及主要管理人员情况

2.企业的业务

2.1

企业的经营范围及有关生产经营的证书（包括但不限于：企业设立时的政府批文、法人营业执照、税务登记证、采矿许可证等）

2.2企业及分支机构有关特许经营的许可证

2.3投入采矿生产年限

3.企业的分支机构及关联企业情况

3.1

企业有无分支机构；如果有，分支机构全称是什么；住所在什么地方；有无营业执照；

3.2关联企业情况（名称、住所、关联原因）

4.企业的资产情况：

4.1

企业不动产

4.1.1企业是否取得土地使用权，土地使用权证书或合同

4.1.2土地使用权是否设定抵押等他项物权

4.1.3企业的房产权及房屋所有权证

4.1.4企业的在建工程及建设许可

4.1.5企业的房屋承租、出租、抵押情况

4.2企业知识产权

4.2.1企业的商标专用权情况

4.2.2企业的专利权情况

4.2.3企业的其他知识产权情况

4.3企业的其他财产情况

4.3.1机械、设备、车辆及各类生产资料情况

4.3.2企业债权情况

4.3.3企业负债情况

5.企业的章程

5.1企业章程的历次变更（章程及变更的政府批准、备案）

5.2企业现行有效章程

6.企业的重大合同和债权债务

6.1

企业有无贷款；贷款额度是多少，利息是多少；还款情况如何

6.2

企业有无债务和债务纠纷

6.3

企业过去曾签署和正在履行中的重大经营合同（包括但不限于：租赁合同、土地使用合同、委托/合作开采合同、煤矿销售合同、设备采购合同、分包管理合同、聘用合同、建设/建筑合同、劳动合同等）

7.企业会计和税务问题

7.1

企业是否设置了会计账簿，进行会计核算；

7.2

企业主要执行的税种和基本税率

7.3

有无税收优惠及减免（提供政府批文）

7.4

税收缴纳情况及获得的政府补贴

8.企业的管理、劳动用工和社会保险

8.1

投资人是自己管理企业事务还是委托其他具有民事行为能力的人管理企业；有无书面的授权委托书；

8.2

企业的从业人员有多少；有无签订劳动合同；有无购买社会保险

8.3

企业招录职工是否签订书面劳动合同，享受国家规定的保险待遇

9.企业的重大诉讼、仲裁与行政措施

9.1

企业是否存在被行政管理机关处罚的情况

9.2如有，处罚的理由为何；并提供处罚通知书

10.企业的环境保护

10.1

企业建设项目环境保护（环境影响评价）

10.2

环保部门环境影响的审查批复及“三同时”验收情况

10.3

企业排污许可证、排污费、环境认证书

11.企业的质量技术

11.1

企业执行的国家标准、行业标准及地方标准

11.2

企业获得的质量认证证书

二、对拟转让矿业权的情况的调查项目和内容

12.采矿许可证

12.1采矿许可证是否真实、合法、有效

12.2采矿权转让人是否属于采矿许可证登记载明的权利人

12.3采矿许可证的取得方式、发证时间、有效期限

12.4采矿许可证载明的许可开采矿区的地理位置、面积、平面及空间范围、开采深度和生产规模

12.5采矿许可证项下的采矿权是否属于国家出资勘查形成的；如果是，转让人在获取采矿权时，是否按照评估备案的结果缴纳了采矿权价款

12.6采矿权年检情况（是否通过了上一年度的年度检查）

13.与地质资料、勘查报告和资源/储量相关的情况

13.1目标煤矿的各种地质资料、包括坑深、钻探资料和取样分析报告；

13.2目标煤矿的各种地质资料（包括但不限于汇交凭证、勘查成果等）

13.3储量报告、储量评审中心的储量评审意见及评审备案证明

14.采矿权是否存在权利负担或限制的情况

14.1采矿权上是否设定了租赁权;如有,则应提供：采矿许可证发证机关出租文件、采矿权出租合同

14.2采矿权是否设定了抵押权;如有,则应提供：采矿许可证发证机关批准抵押文件、采矿权抵押合同

14.3采矿权是否存在合作开采的情况;如有,则需查明合作合同及该合同中载明的合作期限、条件及合作各方的权利义务，以及该合作事项是否依法办理了审查、备案手续；

14.4采矿权是否涉及诉讼或存在司法查封、冻结的情况

14.5该采矿权是否发生过转让；如果有，则需查明原转让合同和转让审批文件；

15.可能对采矿权的转让及受让人受让采矿权后产生不利影响的情况

15.1

采矿权是否存在争议；该采矿权的范围是否与其他采矿权范围存在重叠或交叉的情形；该采矿权是否与其他探矿权或采矿权存在现实的或潜在的矿界争议；

15.2

采矿权人是否遵守有关法律、法规关于劳动安全、土地复垦和环境保护的规定；

15.3采矿权人是否按照规定填报矿产储量表和矿产资源开发利用情况统计报告

15.4采矿权人是否存在未经审查批准擅自出租、非法承包、与他人合作开采的行为：

15.5采矿权人是否存在采用破坏性开采方法开采矿产资源的行为；

15.6采矿权人是否存在越界开采的非法行为；

15.7采矿用地的使用情况：采矿权是否依法办理了采矿用地的审批手续；采矿权人与土地所有人签署的土地使用合同是否合法、有效；采矿权人是否按照土地使用合同的约定支付了土地使用费；是否存在土地使用合同被土地所有人依法终止或解除的风险。

15.8采矿权转让是否存在违反转让方企业章程的情况；是否会违反转让方与任何第三方签署的协议；

15.9拟转让采矿权是否存在可能无法获得采矿权登记管理机关批准的其他情形。

16.

与采矿权转让可能相关的税费情况

16.1矿产资源补偿费

16.1.1实际开采回采率

16.1.2核定开采回采率

16.1.3补偿费费率

16.1.4转让前的矿产品销售收入及相关证明材料

16.1.5

转让前的实际缴纳矿产资源补偿费额度及缴纳凭证

16.1.6有无免、减矿产资源补偿费情形

16.2.资源税

16.2.1

转让前的课税数量（销售数量、自用数量）

16.2.2实际单位税额

16.2.3

转让前的实际缴纳资源税额度及完税凭证

16.2.4有无免、减矿产资源税情形

16.3矿产资源有偿使用费

16.3.1矿区范围内占有资源储量

16.3.2单位储量使用费费率

16.3.3有无免、减矿产资源有偿使用费情形

16.3.4实际缴纳矿产资源有偿使用费额度及相关缴纳凭证

16.4采矿权使用费

16.4.1采矿权使用费实际缴纳额度及相关缴纳凭证

16.4.2有无免、减采矿权使用费情形

16.5采矿权价款

16.5.1是否存在该价款支付情形

16.5.2如存在，则：采矿权价款评估文件、采矿权价款实际缴纳额度及相关缴纳凭证、有无免、减采矿权价款情形

16.6矿山地质环境恢复治理保证金

16.6.1矿山地质环境恢复治理保证金影响系数

16.6.2单位面积交存标准

16.6.3矿山地质环境恢复治理保证金实际缴纳额度及缴纳凭证

16.6.4是否存在补交情形

16.6.5是否存在不履行相关保护和治理义务受到行政处罚情形

17.与目标煤矿开采可能相关的问题

17.1煤矿投入采矿生产年限、煤矿开采情况报告

17.2煤炭生产许可证、煤炭安全生产许可证

17.3

转让前每年的开采回收率、采矿贫化率、选矿回收率

17.4矿山开采地质图、总布置图、矿井井上井下对照图、矿井巷道及采场布置图、生产及安全保障主要系统图

17.5粉尘作业点检测记录、三硝基甲苯作业点检测记录

17.6是否发生生产事故，开采中是否受到相关行政机关处罚

业公司股权转让常用转让协议

转让方（以下简称甲方）：

地址：

电话：

受让方（以下简称乙方）：

地址：

电话：

本合同由甲方与乙方于*年*月*日订立。

鉴于甲方在

公司合法拥有

%股权，该公司于*年*月*日在

工商行政管理局登记注册。现甲方有意转让其在

公司拥有的

%股权，并且甲方转让其股权的要求已获得

公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在

公司拥有

%股权。

鉴于

公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的

%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利的原则，就甲方在

公司拥有的

%股权转让事宜达成如下协议：

第一条

股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以

元将其在

公司拥有的

%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

乙方同意在本合同双方签字之日起向甲方支付

元作为保证金，在甲乙双方办理完工商变更登记后乙方向甲方支付剩余的

％的价款。

第二条

保证

1、甲方保证其按本合同第一条第1款规定转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。

2、乙方保证按本合同第一条第2款所规定的条件支付价款，作为保证，乙方应在本合同生效之日

天之内一次向甲方支付本合同第一条第1款所规定价款的

%作为保证金。该保证金应视为乙方支付给甲方的价款的一部分。

第三条

意外债务的承担

本合同生效后，若发现属于本次股权转让前被转让企业的债权债务，应由甲方承受。

第四条

公司的日常经营管理业务由甲方负责实施，乙方享有股东的监督权。

第五条

公司的收益分配

甲、乙双方各享有公司收益的

%比例分配。

第六条

股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同规定的股权转让手续所产生的有关费用

元，由甲、乙双方分别承担

%和

%。

第七条

未经甲方同意，乙方不得把受让的股权转让与任何第三方。

第八条

未经甲方同意，乙方在担任公司股东期间不得从事和本公司相同的商业活动。

第九条

违约责任

1、如果本合同任何一方未按本合同的规定适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。

2、如果乙方未能按本合同第一条第2款的规定按时支付股权价款，则除按本合同第二条第2款的规定向甲方支付的保证金外，每延迟一天

，应按延迟部分价款的

‰支付滞纳金。乙方向甲方支付保证金或滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过保证金或滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第十条

合同的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本合同，但甲乙双方需签订变更或解除合同书，并经有关部门批准后生效。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；

2、一方当事人丧失实际履约能力；

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

5、合同中约定的其它变更或解除合同的情况出现。

第十一条

争议的解决

本合同订立、效力、解释、履行及争议均受中华人民共和国法律的保护和管辖。凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均提请×××仲裁委员会土地矿业仲裁中心仲裁。按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第十二条

合同生效的条件和日期

本合同由双方合法签字盖章之日起生效。

第十三条

其他补充性条款

第十四条

本合同正本一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

转让方：（签章）

受让方：（签章）*年*月*日*年*月*日

篇2：2020年个人股权转让协议范本

20XX年个人股权转让协议范本 本文关键词：股权转让，协议范本，XX

20XX年个人股权转让协议范本 本文简介：20XX年个人股权转让协议范本转让方：(以下简称甲方)委托代理人：受让方：(以下简称乙方)委托代理人：____________________________________公司(以下简称合营公司)，于______年____月_____日成立，由甲方与________________合资经营，注册资

20XX年个人股权转让协议范本 本文内容：

20XX年个人股权转让协议范本

转让方：

(以下简称甲方)

委托代理人：

受让方：

(以下简称乙方)

委托代理人：

____________________________________

公司(以下简称合营公司)，于______年____月_____日成立，由甲方与________________合资经营，注册资金为_____币

_________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____

%的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：

一、股权转让的价格、期限及方式

1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以

____币______万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

三、本协议生效后，乙方按股份比例分享合营公司的利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。

四、违约责任

如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

五、纠纷的解决：凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成：

向北京市大兴区人民法院起诉。

六、有关费用负担

在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由合营公司承担。

七、生效条件

本协议经甲乙双方签订，经_报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

八、本协议签订之前，双方协商的任何内容与本协议有冲突的，以本协议内容为准，本协议未尽事宜，由双方协商解决，双方可另行签订补充协议对本协议进行补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。

九、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，合营公司留存一份，其余报有关部门。

转让方：

受让方：*年*月*日*年*月*日

篇3：股权转让协议(参考)

股权转让协议(参考) 本文关键词：股权，参考，转让协议

股权转让协议(参考) 本文简介：北京合众九州科技发展有限公司与北京嘉华志和财务咨询有限公司签订的关于________________________________________________北京合众九州科技发展有限公司股权转让协议________________________________________________

股权转让协议(参考) 本文内容：

北京合众九州科技发展有限公司

与

北京嘉华志和财务咨询有限公司

签

订

的

关于

________________________________________________

北京合众九州科技发展有限公司

股权转让协议________________________________________________

2012年6月21

本股权转让协议(以下简称“本协议”)于二零一一年【】月【】日由以下双方在【】签署。

甲方：北京合众九州科技发展有限公司

身份证号：【】

住

址：【】

国

籍：【】

乙方：李四

身份证号：【】

住

址：【】

国

籍：【】

本协议每一方以下单独称“一方”、“该方”，合称“双方”；互称“一方”、“另一方”。

鉴于：

A.

北京合众九州科技发展有限公司是一家根据中国法律在北京市注册成立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为人民币300万元，实收资本为人民币300万元；

B.

甲方为北京合众九州科技发展有限公司的股东并持有北京合众九州科技发展有限公司【】的股权，对应的出资额为人民币【】万元；

C.

甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其合计持有的北京合众九州科技发展有限公司【】%的股权(对应的出资额为人民币【】万元)转让给乙方，包括上述出资额有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利；乙方同意根据本协议约定的条款和条件向甲方购买北京合众九州科技发展有限公司【】%的股权(对应的出资额为人民币【】万元)；

D.

转让完成后，乙方成为北京合众九州科技发展有限公司的股东，持有北京合众九州科技发展有限公司【】%的股权。

据此，双方达成本协议各项条款如下：

第一条

定义

除非上下文中另有约定，本协议中的下列术语应做如下解释：

1.1

北京合众九州科技发展有限公司

应指

北京合众九州科技发展有限公司，一家根据中华人民共和国法律在北京市海淀区注册成立并有效存续的有限责任公司，目前的注册号为

，住所为

。

1.2

公司章程

应指

北京合众九州科技发展有限公司的公司章程。

1.3

股权转让

应指

甲方按照本协议约定的条款和条件将其目前持有的北京合众九州科技发展有限公司共【】%的股权（对应的出资额为人民币【】万元）转让给乙方的事项。

1.4

标的股权

应指

甲方持有并拟转让给乙方的北京合众九州科技发展有限公司的合共为【】%的股权(对应的出资额为人民币【】万元)，包括上述出资额有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。

1.5

先决条件

应指

乙方根据本协议第4.1条支付股权转让价款的条件。

1.6

成交限期

应指

本协议双方满足本协议第4.1条的所有条件的期限，或双方书面同意认可的期限。

1.7

股权转让价款

应指

乙方根据本协议第5条，就购买标的股权所需支付给甲方的价款。

1.8

基准价款

应指

本协议第5.1条项下乙方就股权转让事宜应向甲方支付的人民币【】万元的股权转让基准价款，该等股权转让基准价款应根据本协议的有关约定不时予以调整。

1.9

交易完成日

应指

本协议项下股权转让所涉及工商变更登记完成的日期。

1.10

工商变更登记

应指

本协议项下的股权转让所涉及并应当办理的工商变更登记程序。

1.11

不可抗力事件

应指

本协议第8.1条所定义的事件。

1.12

中国

应指

中华人民共和国，就本协议而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾省。

1.13

工作日

应指

除中国法定节假日以外的工作日。

第二条

股权转让

2.1

在符合本协议第4.1条规定的先决条件的前提下，甲方同意将其目前持有的北京合众九州科技发展有限公司合计【】%的股权(对应的出资额为人民币【】万元)转让给乙方，乙方同意购买甲方所转让的上述北京合众九州科技发展有限公司合计【】%的股权。

2.2

股权转让完成后，北京合众九州科技发展有限公司的股权结构应为：

股东

出资额

持股比例

甲方

【】万元

【】%

乙方

【】万元

【】%

……其他股东

合计

【】万元

【】%

2.3

对于因在交易完成日前行使基于标的股权的股东权利而导致或可能导致的各项责任由甲方承担。如乙方因此遭受任何损失，甲方应按乙方指示的期限和金额向乙方足额予以赔偿。

第三条

手续办理

3.1

本协议经双方签署后，甲方应当在3个工作日内取得格式如本协议附件1所附的《北京合众九州科技发展有限公司股东会决议》，用以证明北京合众九州科技发展有限公司的全部股东同意标的股权的转让。

3.2

本协议经双方签署后，甲方应当在3个工作日内取得格式如本协议附件2所附的《放弃优先购买权承诺函》，用以证明北京合众九州科技发展有限公司除甲方之外的其他所有股东放弃标的股权的优先购买权。

3.3

本协议经双方签署后，甲方应促使其委派于北京合众九州科技发展有限公司的董事【如果有】在工商变更登记完成之前，签署格式如同本协议附件3所附的《辞职书》，该董事应于工商变更登记完成之日正式辞去董事职务。

3.4

本协议经双方签署后至交易完成日期间，甲方不得对其持有的北京合众九州科技发展有限公司股权的全部或任何部分设定任何他项权利或其他形式的权利负担。

3.5

本次股权转让所涉及的所有工商变更登记手续及其他必要的法律手续均由甲方负责办理或促使北京合众九州科技发展有限公司办理。甲方及/或北京合众九州科技发展有限公司应在本协议签订后，立即准备必需的文件，向登记机关或其他有关政府主管部门申请办理相关的工商变更登记手续及其他所有必要的法律手续，并最迟应于本协议签署后【】日内办理完毕。

第四条

乙方支付股权转让价款的先决条件

4.1

乙方履行本协议项下的付款义务，将以下列条件实现为前提(如乙方认为某一条件不是必须的，则乙方可以放弃该条件)：

(1)

甲方同意将其持有的标的股权转让给乙方，并已经就本协议项下的股权转让事宜取得了本协议3.1条所述的《北京合众九州科技发展有限公司股东会决议》，以及本协议3.2条所述的《放弃优先购买权承诺函》。

(2)

北京合众九州科技发展有限公司的债权人尤其是银行债权人已经同意本协议项下的股权转让相关事项。

(3)

本协议双方及其他有关方已为进行本协议项下的股权转让签署了一切所需之合同、协议及相关文件。

(4)

截至交易完成日，甲方所作的声明、承诺和保证是真实的。

(5)

截至交易完成日，北京合众九州科技发展有限公司的经营状况和财务状况未发生重大不利变化。

(6)

乙方就本次股权转让事宜对北京合众九州科技发展有限公司的法律尽职调查以及财务专项审计已经完成。

(7)

乙方未发现北京合众九州科技发展有限公司及其资产存在下列重大瑕疵：

(i)

可能影响到北京合众九州科技发展有限公司的合法存续或正常经营。

(ii)

可能影响到北京合众九州科技发展有限公司对其资产的正常使用。

(iii)

可能在乙方收购标的股权后对乙方持有标的股权和行使股东权利造成任何实质性障碍。

(8)

乙方未发现使本协议项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形。

4.2

本协议双方应尽力使上述全部先决条件在成交限期内完成。

4.3

倘若第4.1条规定之任何一项先决条件不能在成交限期内（有特别约定的按约定）实现或满足，除乙方书面豁免该未能实现或满足的先决条件或书面同意延期外，本协议即自动终止。

第五条

股权转让价款

5.1

基准价款

在满足本协议第4.1条规定的各项先决条件和其他各项规定，及基于甲方在本协议做出的声明、承诺及保证为真实和准确的条件下，乙方就本协议项下的股权转让事宜应向甲方支付的基准价款为人民币【】万元。

5.2

基准价款的调整

基准价款在如下情况下应当进行相应的调整：对于根据本协议应由甲方承担的北京合众九州科技发展有限公司的或有负债(包括违约赔偿、行政处罚及其他形式及内容的法律责任)，在交易完成日前实际发生损失或导致北京合众九州科技发展有限公司因此支出任何成本或费用的，应于基准价款中扣减与该等成本或费用相等的金额。

5.3

乙方支付本协议项下的股权转让价款，具体付款安排如下：

(1)

本协议生效之日起5个工作日内，乙方向甲方支付基准价款的【】%；

(2)

在交易完成日当日，本协议双方应当就截至交易完成日当日按照本协议的有关约定需要对基准价款进行调整的因素进行充分考虑后，以书面方式确认截至交易完成日调整完毕的基准价款金额，乙方应在此次调整后基准价款确定之日起10个工作日内，向甲方付清此次调整后基准价款的全部余款

5.4

除另有约定外，甲方指定以下银行账户收取股权转让价款：

开户行：【】

户

名：【】

账

号：【】

5.5

本协议第5.3条项下约定的款项为乙方就本协议项下交易所需向甲方支付的全部款项，除此以外乙方无需向甲方另行支付任何款项或费用。

第六条

双方的声明、承诺及保证

6.1

甲方的声明、承诺及保证

甲方无条件地且不可撤销地向乙方做出下列声明、承诺及保证：

(1)

甲方均拥有完全民事权利能力及民事行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

(2)

甲方订立本协议，按本协议行使权利及履行义务，不会违反：

(i)

甲方须遵从的任何法律或规定；或

(ii)

甲方作为签约方的任何文件或协议，或对该方或其资产具有约束力的任何文件或协议。

(3)

甲方对根据本协议转让给乙方的股权拥有完全、有效和充分的所有权。标的股权上不存在任何第三方权益、抵押、保证和其他担保物权；标的股权不存在被行政机关或司法机关查封或禁止或限制转让的情形；标的股权不存在其它导致或可能导致影响甲方对标的股权的处分以及乙方取得标的股权的任何情形。

(4)

为使：

(i)

甲方能够合法订立本协议，并能履行其在本协议项下的义务；

(ii)

甲方对本协议的义务及责任合法、有效并可强制执行；及

(iii)

本协议能够在有关司法管辖区内被采纳作为证据，

所有根据甲方适用法律需要采取的行为及需要符合的条件或事项，均已于本协议签署当日或之前，或将会于交易完成日或之前做出、遵守及履行。

(5)

本协议一经签署，即对甲方构成具有约束力的协议。

(6)

甲方在本协议谈判及签署过程中向乙方提供的各项文件、资料或证明材料，包括财务报表是真实有效的，公允并完整地反映了其财务状况，并无遗漏、隐瞒、涂改、伪造或误导。

(7)

除北京合众九州科技发展有限公司所有财务账簿已披露的情形外，北京合众九州科技发展有限公司没有拖欠任何在正常情况下应偿还的债务，也没有（以原始债权人或受让人身份）任何被拖欠而无法实现的债权；

任何时间如发现北京合众九州科技发展有限公司存在任何发生于本次交易完成日之前，且北京合众九州科技发展有限公司的财务账簿未予披露的债务及/或其他应付款，如对乙方造成任何损失，甲方须即时、无条件地予以全额赔偿，若甲方未能根据上述约定按时足额偿付该等债务，则乙方有权根据该等仍由北京合众九州科技发展有限公司承担的债务的金额，于基准价款中扣减与该等债务金额相等的价款，并保留向甲方追诉的权利。

(8)

甲方将采取一切措施，保证交易完成日后的北京合众九州科技发展有限公司享有所有按照股权转让前的业务模式。

(9)

甲方从未以其名义与任何第三方签署过有关协议合同、确认函、承诺或其他类似文件，而该等文件旨在使得北京合众九州科技发展有限公司承担相应债务，和/或在北京合众九州科技发展有限公司的资产上设置相应抵押权、留置权和/或其他类似权利。

(10)

就北京合众九州科技发展有限公司而言，

(i)

法律规定的遵守

A.

北京合众九州科技发展有限公司已经根据所有相关法律和法规的要求，在有关的行政管理机关和审批机关，将所有必要的北京合众九州科技发展有限公司文件完成了登记；

B.

北京合众九州科技发展有限公司及其管理下的人员完全遵守了中国有关公司设立和运营、外汇、贷款、环保、房地产、税务和反腐败方面的法律和法规规定；

C.

截至本协议签署之日，未有法律和法规规定的重大变化影响北京合众九州科技发展有限公司的日常生产经营活动；

D.

北京合众九州科技发展有限公司的历次利润分配都是根据其公司章程和有关法律、法规的规定进行的。

(ii)

财务

A.

北京合众九州科技发展有限公司所有账户的设立和运行都遵守了中国法律；其注册资本已全部实收到位，不存在被抽逃、挪用、变相抽逃或挪用的情形，且所有资本金均被合理地用于公司日常运营有关的支出；

B.

北京合众九州科技发展有限公司的所有账簿都是按照中国法律和有关财务规定正确记录的，并能够准确反映北京合众九州科技发展有限公司参与的相关的交易情况，该等账簿中没有任何重大错误或遗漏；

C.

北京合众九州科技发展有限公司没有对外投资承诺或介入任何需要资本支出的项目和/或计划；

D.

北京合众九州科技发展有限公司没有进行过任何需要显示但没有显示在财务账簿上的融资安排；

E.

北京合众九州科技发展有限公司没有承担任何其他重大责任或义务。

(iii)

资产及业务

A.

北京合众九州科技发展有限公司财务账簿上显示的所有资产包括北京合众九州科技发展有限公司所拥有的全部资产和权益；

B.

北京合众九州科技发展有限公司是所有财务账簿上显示的资产的绝对的、唯一的所有人，其上没有设置任何留置权、抵押权和/或任何其他类似权利。为确保北京合众九州科技发展有限公司对该等资产的权益，北京合众九州科技发展有限公司已经签订/填写了一切必要的文件、合同、协议、表格，支付了一切中国法律要求的费用、款项、开支和对价，并办理了一切必要的批准、许可、登记和备案手续；

C.

北京合众九州科技发展有限公司财务账簿上显示的资产都是在北京合众九州科技发展有限公司的掌握和控制中；

D.

北京合众九州科技发展有限公司没有持有任何对外承担无限责任的合伙或其他实体的股权或权益；

(iv)

税务

A.

北京合众九州科技发展有限公司根据中国有关法律规定进行了一切必要的税务登记，办理了一切法律要求的税务登记备案和通知手续；

B.

北京合众九州科技发展有限公司已经按时支付了一切到期应付的税款、税务罚款、罚息和收费；

C.

北京合众九州科技发展有限公司已经争取到了所有可能取得的税务优惠；

D.

北京合众九州科技发展有限公司没有任何未决的与中国国家和地方税务、财政、审计机关之间的争议，没有面临任何税务、财政、审计调查和询问，也不存在任何可能会导致该等争议、调查、询问的情形。

(v)

重大交易

自甲方与乙方订立本协议之日起至交易完成日，未经乙方的事先书面同意，北京合众九州科技发展有限公司不会采取且甲方不应促使或允许北京合众九州科技发展有限公司采取下列行为：

A.

章程的变更；

B.

经营业务范围的改变，在非主营业务领域的扩张；

C.

被收购、被清算、被兼并和被重组或类似的行为；

D.

以任何形式出售北京合众九州科技发展有限公司所拥有的任何资产；

E.

除符合日常经营惯例以外，缔结、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同、放弃或转让其项下的任何重大权利；

F.

成立合资企业、合伙制企业等非独资子公司；

G.

除非基于任何政府机构的要求或者符合日常经营惯例以外，终止、修订或在任何重大方面变更任何重大许可；

H.

做出任何资本性支出或任何将创设或导致北京合众九州科技发展有限公司有义务做出资本性支出的承诺(但是在符合以往实践的正常营业过程中做出的，且不超过【】万元人民币的资本性支出除外)；

I.

进行任何形式的短期借款和长期借款；

J.

向甲方分配红利或其他任何形式的分配，；

K.

会计师事务所、会计政策的变动。

若北京合众九州科技发展有限公司拟进行任何不符合上述承诺和保证的重大交易行为，则应首先取得乙方的书面同意。若北京合众九州科技发展有限公司未经乙方书面同意做出任何不符合上述承诺和保证的重大交易行为，则乙方有权对该等重大交易行为予以否决，在此情况下，甲方应，同时并促使北京合众九州科技发展有限公司应尽最大努力采取补救措施，恢复该等重大交易行为前的原状并承担由此产生的违约责任及其他负债和/或或有负债。

(vi)

劳务和福利待遇

A.

北京合众九州科技发展有限公司与其任何前雇员、管理人员或董事之间，不存在任何劳动纠纷和/或争议；

B.

北京合众九州科技发展有限公司遵守了一切中国有关劳动方面的法律、法规和规定，并按时支付了一切需要支付的费用、款项、保险费和税款。

(vii)

争议和纠纷

A.

北京合众九州科技发展有限公司没有涉入任何诉讼、仲裁、纠纷解决程序或其他法律程序之中，也不存在任何会导致诉讼、仲裁、纠纷解决程序或其他法律程序的情形；

B.

北京合众九州科技发展有限公司没有处于资不抵债的情形，也没有自行申请或被任何第三方申请破产或清算；

C.

北京合众九州科技发展有限公司的任何资产没有被法院或行政管理机关查封、扣押、冻结或成为任何类似法律程序的对象。

(viii)

组织、设立和存续

A.

北京合众九州科技发展有限公司是根据中国法律设立和存续的，具有法人资格；

B.

北京合众九州科技发展有限公司从未收到任何有权机关的通知，被要求关闭或停业；

C.

未存在过任何将导致北京合众九州科技发展有限公司的存续或法人资格被撤销的情形。

(ix)

业务和经营

A.

北京合众九州科技发展有限公司已经根据有关法律、法规和行业政策，取得一切为经营业务所需的资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准，到本协议订立之日，该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准持续有效，并不存在将导致该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准失效、被吊销或不被延长的情况，本协议订立后，北京合众九州科技发展有限公司将继续持有该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准；

B.

北京合众九州科技发展有限公司的业务经营完全按照其营业执照中所规定的经营范围进行，从未超出其经营范围营业；

C.

北京合众九州科技发展有限公司的业务经营不会侵犯任何第三方的任何权益，包括但不仅限于专利、商标、著作权和其他类似权益。

(x)

其他交易

北京合众九州科技发展有限公司没有与其股东、董事、监事、主要管理人员、该等人员的附属公司或机构或实际控制人或家庭成员订立任何协议或有约束力的文件和安排。

(xi)

刑事责任

北京合众九州科技发展有限公司本身、其股东、董事、监事、主要管理人员从未因参与经营北京合众九州科技发展有限公司的业务或担任有关职位，被认为违反中国的法律、法规，而被追究刑事责任或成为刑事调查对象。

(11)

甲方保证，其将承担发生于交易完成日之前的未能满足上述所列声明、承诺及保证的相关事项而引发的一切责任。任何时间如发现北京合众九州科技发展有限公司存在任何未在财务账簿中载明的债务及或有负债，甲方须即时并无条件地负责解决，如对北京合众九州科技发展有限公司或其未来股东造成任何损失，甲方须即时并无条件地予以全额赔偿。

(12)

甲方应就上述事件或任何其他可能对北京合众九州科技发展有限公司造成潜在责任的事项及时通知乙方，包括但不限于北京合众九州科技发展有限公司正在进行的诉讼和/或其它或有负债。

(13)

本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。

6.2

乙方的声明、承诺及保证

乙方无条件并且不可撤销地向甲方做出下列声明、承诺及保证：

(1)

乙方具有完全民事权利能力及民事行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

(2)

乙方订立本协议，按本协议行使权利及履行义务，不会违反：

(i)

乙方须遵从的任何法律或规定；或

(ii)

乙方作为签约方的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议。

(3)

为使：

(i)

乙方能够合法订立本协议，及履行其在本协议的义务；

(ii)

乙方在本协议的义务及责任能够合法、有效及有强制执行力；及

(iii)

本协议能够在有关司法管辖区内被采纳作为证据，

所有根据乙方适用法律需要采取的行为及需要符合的条件或事项，均已于本协议签署当日或之前，或将会于交易完成日或之前做出、遵守及履行。

(4)

乙方所投入的用以支付股权转让价款的资金来源是合法的。

(5)

本协议一经签字，即对乙方构成有效、具有约束力的协议。

(6)

本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。

第七条

违约责任

7.1

除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，要求不履行方或违约方作出赔偿。

7.2

如因甲方的过错导致本协议终止，甲方应向乙方返还乙方已付的全部转让价款并向乙方按照已付转让价款【】%的比例支付违约金；如上述违约金不足以补偿乙方因此遭受的损失的，甲方还应就不足部分向乙方承担全额赔偿的责任。

7.3

如乙方未按本协议第5.3条的约定向甲方支付转让价款，则每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的万分之二点一向甲方支付逾期付款违约金。但本协议另有约定的情况除外。

第八条

不可抗力

8.1

不可抗力事件，应指本协议双方在签订本协议时无法预见、对其发生无法避免或对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全地无法履行本协议任何条款的事件，包括地震、台风、洪水、火灾、战争及任何其他类似无法预见、无法避免或克服的情形，包括一般国际商业惯例公认为不可抗力的事件。

8.2

一旦发生不可抗力事件，履行本协议受阻碍的一方可在不可抗力事件存续期间内中止履行其在本协议的义务，而不得被视为违约，但受阻碍的一方应立即以书面形式通知另一方，并在发生不可抗力事件之日起十五日内根据中国法律向另一方提供该不可抗力事件发生及/或存续的有关证明文件，否则不应被视为存在不可抗力事件。

8.3

如发生不可抗力事件，本协议双方应立即进行协商谋求合理公正的解决，并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不利影响。

第九条

其他条款

9.1

适用法律

本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。但是，如果中国法律无相关规定，则应参照一般国际商业惯例。

9.2

争议解决

双方就本协议的解释或履行发生争议时，首先应争取通过友好协商解决。

如无法通过协商解决，任何因本协议产生的争议或者权利主张应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其现行仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁规则应被视为本条的一部分。仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对双方均具有约束力。

9.3

修改和补充

对本协议的任何修改或补充，只有经本协议双方签署书面文件后方可生效。本协议的任何修改及补充文件应视为本协议不可分割的一部分。

9.4

文字和文本

本协议以中文书写和签订，正本一式伍份，各份正本均具同等法律效力，本协议双方各持一份，其余报有关机关登记和北京合众九州科技发展有限公司存档之用。

9.5

生效

本协议于双方或其授权代表签署后对双方产生法律约束力。

9.6

可分割性

本协议任何条款若被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构视为无效，不应影响本协议其他条款的有效性。

9.7

附件

本协议的任何附件为本协议不可分割的部分，具有与本协议同等的法律效力。

9.8

保密

本协议双方在未得到另一方书面允许时，不能将本协议内容向任何本协议双方及各自聘请之中介机构以外的另一方披露，本保密条款不适用于有关司法机关、行政机关或境内外证券监管机构要求的披露。

9.9

通知

双方之间的一切通知均应使用下列地址：

甲方：张三

地址：【】

邮编：【】

电话：【】

传真：【】

联系人：【】

乙方：李四

地址：【】

邮编：【】

电话：【】

传真：【】

联系人：【】

本协议项下需由一方发出的任何通知或其他书面通讯均应以中文及书面形式作出，并采用专人递送、特快专递或传真的方式，发至另一方的上述地址或另一方提前七日通知的其它有效地址。特快专递的交寄日以邮戳为准。

上述通知或其他书面通信被视为送达的日期应按照如下原则确定：以专人递送的，应在接收人签收之日视为送达；以特快专递发送的，自交寄日起第三日视为送达；以传真发送的，以发件方发送后打印出的发送确认单所示时间视为送达。

9.10

费用

如需对标的股权进行价值评估而发生的费用，由甲方承担。

本协议项下的股权转让所产生的各种税费，按照中国法律的相关规定交纳。对于未规定部分，由甲方和乙方各自承担相关税费的50%。

本协议双方应各自承担为签订本协议所支付的费用。

[以下无正文]

[此页无正文]

张三

(签字)：_________________

签署日期：

_____年_____月_____日

李四

(签字)：_________________

签署日期：

_____年_____月_____日

附件1

北京合众九州科技发展有限公司股东会决议

北京合众九州科技发展有限公司（以下简称“公司”）的全体股东经过法定程序，于*年*月*日召开股东会。经协商一致，作出如下股东会决议：

1.

同意公司股东张三将其持有的公司【】%的股权转让给李四，对应的出资额为人民币【】万元，股权转让价款依据张三与李四签署的股权转让协议的有关条款确定。

2.

无论股权转让的条件如何，公司股东均自愿放弃对张三所转让股权的优先购买权。

3.

责成公司相关人员办理有关股权转让的有关事宜。

全体股东签名：*年*月*日

附件2

放弃优先购买权承诺函

本人

是北京合众九州科技发展有限公司的现任股东，持股比例【

】。就北京合众九州科技发展有限公司股东

张三

将其所持有的股权转让给

李四

之事宜，本人知悉并同意，且自愿放弃中国法律所赋予本人享有的优先购买权。

特此声明。

承诺人：

（签名或盖章）：*年*月*日

附件3：

辞

职

书

北京合众九州科技发展有限公司

(下称“公司”)：

本人

作为公司的现任董事，因公司股权发生变化原因，本人提出辞职。本人将于公司股权变更办理工商变更登记日辞去董事职务，特此声明。

董事：

（签名）*年*月*日