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    董事会治理对上市公司信息披露质量影响研究

    时间：2021-02-21 12:08:22 来源：蒲公英阅读网 本文已影响人 蒲公英阅读网手机站

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    董事会治理对上市公司信息披露质量的影响研究 本文关键词：董事会，信息披露，上市公司，治理，质量

    董事会治理对上市公司信息披露质量的影响研究 本文简介：董事会治理对上市公司信息披露质量的影响研究【摘要】由于资本市场法规制度不完善、证券监管执法不严、上市公司治理结构的不健全，造成我国上市公司信息披露质量存在虚假、滞后等问题。本文从董事会规模、董事会领导结构、独立董事比例等方面对信息披露质量的影响进行了研究，提出通过强化董事会职能，完善独立董事制度来提

    董事会治理对上市公司信息披露质量的影响研究 本文内容：

    董事会治理对上市公司信息披露质量的影响研究

    【摘要】由于资本市场法规制度不完善、证券监管执法不严、上市公司治理结构的不健全，造成我国上市公司信息披露质量存在虚假、滞后等问题。本文从董事会规模、董事会领导结构、独立董事比例等方面对信息披露质量的影响进行了研究，提出通过强化董事会职能，完善独立董事制度来提高信息披露质量。

    【关键词】董事会特征；独立董事；信息披露质量

    真实、准确、及时的上市公司信息披露是证券市场有效的基础，也是“公开、公平、公正”原则的基本要求。上市公司因为信息披露问题被监管部门查处的现象仍频繁发生，不仅损害了投资者权益，也不利于证券市场的健康发展。完善的公司治理机制将像健全的国家治理一样至关重要，公司治理的完善程度制约着上市公司的信息披露质量。公司治理结构的关键部分是董事会的结构，它是股东和经理层的重要连节，在公司管理中起到十分重要的作用。通过研究和改进董事会特征来提高上市公司信息披露质量，具有极强的现实意义。

    一、我国上市公司董事会治理的现状

    公司治理主要是通过股东大会、董事会和监事会之间相互制约并对经理层进行监督和控制，其中董事会是公司治理的中枢桥梁。《OECD公司治理原则》中提到：“公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督，确保董事会对公司和股东的责任和忠诚。”特别强调了公司董事会成员在执行公司事务时应遵守履行完全的信息披露义务，应忠实、诚信地履行职责维护全体股东的利益。

    和世界其他各国不同，我国的《公司法》确立的是公司治理的“三会”结构和“二元”模式。董事会和监事会相对独立、相互牵制，共同行使对公司管理层的监督权。证监会于2001年8月发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》详尽的规定了独立董事的任职条件、不得担任独董的情况、兼任的数量限制、选聘程序、在上市公司重大事项的特别职权以及上市公司应为独立董事履职提供的条件等。2002年1月《上市公司治理准则》规定了独立董事的投票权。

    由于控股股东比例过高等原因造成董事会职能虚化，董事会被控股股东的代表和公司高级管理人员把持的现象。上市公司的独立董事大多比较繁忙，身兼数职，时间精力难以保障。聘任制度仍不完善，激励机制不够合理。“金制的夜莺”是被作为点缀的独立董事，董事会失灵的问题相当严重，独立董事极少提出异议。董事会议“通讯表决”成主流，不利于董事之间的交流，特别是对重大事项做决策时，董事发表意见的审慎性难以得到保障。

    二、我国上市公司信息披露质量的现状

    我国上市公司信息披露违法违规的主要表现形式：一是不真实、不准确，如会计信息虚假陈述和刻意粉饰财务报表。二是信息披露的滞后性，如很多上市公司对重大事件的披露仍然不及时，严重影响了股票市场的效率。三是信息披露不完整，如对不利信息避而不谈，公司偿债能力、对外担保抵押情况披露不充分。

    三、董事会治理对信息披露质量的影响机理

    组成董事会治理的基本要素有董事会规模、董事会年度会议次数、董事会的持股比例、董事会的年度薪酬总额、董事会的平均年龄、董事会中执行董事的比例、独立董事的比例、董事会的独立性、董事会的委员会设立情况、董事会成员的兼任情况等。

    （一）规范研究方面

    基于代理理论学说，有不少学者认为为了防止代理人逆向选择以及权利过分集中，需要一个有效的监督机制。基于“经济人”假设，经理人总是S利的，两职合一意味着要总经理自己监督自己，这与假设中的自利性是相违背的》董事会主席的功能是主持董事会会议并监督CEO的聘任、解聘、评价以及确定CEO报酬的程序，如果CEO同时担任董事会主席，就不可能在行使这一功能时撇开其自身的利益。因此，两职分离对确保董事会有效运行很重要。

    （二）实证研究方面

    Lipton和Lorsch（1993）认为，足够的工作时间是董事履行监督职能的保证。Beasley（1996）提出：独立董事在公司董事会中所占的比例能显著影响虚假财务报告的发生率，独立董事越多，虚假财务报告的发生率越低。Chen和Charles通过实证研究也证明了独立董事比例与信息披露水平呈正相关的关系。吴清华等（2006）实证检验发现，董事会的独立性是影响我国上市公司信息披露质量的重要因素，独立董事占比例越高，越能够抑制盈余管理。

    四、研究结论

    研究结果表明，由于董事会规模对信息披露质量有正相关关系，因此要增加董事的人数。由于独立董事比例与信息披露质量显著正相关，在增强独立董事的独立性的同时，扩大独立董事的比例。董事会会议次数与董事长与总经理是否两职合一两项因素对会计信息披露质量有影响。董事会会议次数太少，使得上市公司信息披露质量变差。两职合一对上市公司信息披露具有促进作用。勤勉尽责的独立董事对上市公司信息披露质量有提升用。

    从公司董事会治理结构的角度来研究如何提高信息披露质量，将有助于说明披露行为及其质量的生成逻辑，从而有可能找出提高上市公司信息披露质量的基本路径。优化公司董事会治理结构，先解决“一股独大”的股权结构问题，在董事会中增加独立董事的数量，在执行董事无法对自己的行为做出客观评价时，独立董事能对董事会的决策起到制约作用，从而增强公司决策的客观性和独立性。同时，也要建立完善的监事会制度。这样就能够即继续提高我国董事会治理得水平，发挥应有的监督功能，为提高信息披露质量打好基础。

    参考文献：

    常艳丽.独立董事与上市公司自愿性信息披露.经济研究导刊，2008（2）：8688

    刘笑霞，李明辉.公司治理对会计信息质量之影响研究综述.当代经济管理，2008，（7）：8493

    苏卫东，王加胜.盈余管理与董事会特征基于面板数据的实证研究.世界经济文汇，2006，（6）：5662

    Beasley，

    M.S.，An

    empirical

    analysis

    of

    the

    relation

    between

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    board

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    Roberts，C.B.，Gray，A-J-Factors

    influencing

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    Disclosure

    by

    U.S，U.K.

    and

    continental

    European

    multinational

    corporations

    Joumal

    of

    intemational

    Business

    Studies，1995，26（3）：555572

    Ruland

    W.，S.

    Tung，and

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    E.

    George，1990.Factors

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    Disclosure

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    Managers

    Foreca作者简介：

    申育强（1972.01-），男，山西人，硕士，会计师，中央财经大学，研究方向：会计学（会计理论方向）。

    篇2：董事会预算管理委员会工作细则

    董事会预算管理委员会工作细则 本文关键词：管理委员会，董事会，细则，预算，工作

    董事会预算管理委员会工作细则 本文简介：董事会预算管理委员会工作细则第一章总则第一条为适应XXXX有限公司发展需要，增强公司核心竞争力，进一步强化董事会决策功能，充分发挥预算规划、协调、激励及监管的作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，XXXX有限公司特设董事会预算管理委员

    董事会预算管理委员会工作细则 本文内容：

    董事会预算管理委员会工作细则

    第一章

    总则

    第一条

    为适应XXXX有限公司发展需要，增强公司核心竞争力，进一步强化董事会决策功能，充分发挥预算规划、协调、激励及监管的作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，XXXX有限公司特设董事会预算管理委员会，并制定本工作细则。

    第二条

    董事会预算管理委员会（以下简称“预算委员会”）是董事会下设的专门辅助工作机构，根据预算编制的总原则对公司发展计划和年度预算进行编制、修订和监督，为董事会提供决策依据，对董事会负责。

    第二章

    人员组成

    第三条

    预算委员会成员由现任董事组成，包括独立董事。

    第四条

    预算委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条

    预算委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在选举委员会成员时直接选举产生。

    第六条

    预算委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条

    预算委员会下设工作小组，作为预算管理委员会的执行机构，公司财务中心经理担任预算委员会工作小组组长的职责，其他部门相关人员参与，为预算委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织等事宜。

    第三章

    职责权限

    第八条

    预算委员会的主要职责权限：

    一、

    审议有关预算管理的政策、规定、制度等相关文件；

    二、

    负责将战略规划分解为战略计划，确定年度预算目标；

    三、

    提出公司预算编制方针和编制基本要求；

    四、

    组织召开公司全面预算管理例会，对预算管理办公室提交的各单位预算草案和公司整体预算草案提出质询，并就必要的修改与调整提出建议。

    五、

    审议、确定特别重大的预算调整项目；

    六、

    审议、评价预算执行情况，并提出以预算为基础的经营者奖惩方案。

    七、

    董事会授予的其他事宜。

    第四章

    议事程序

    第九条

    预算委员会工作小组负责做好预算委员会会议的前期准备工作，组织有关部门向预算委员会提供与会议提案相关的书面资料：

    一、

    公司相关财务报告；

    二、

    经汇总的公司初步预算报告；

    三、

    公司预算部门及相关部门提出的建议事项；

    四、

    比较与分析实际执行结果与预算的差异情况；

    五、

    公司重大投资事项的预算报告；

    六、

    其他预算委员会要求的相关资料。

    第十条

    预算委员会会议对负责预算委员会工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

    一、

    公司中长期发展规划预算工作部分；

    二、

    年度经营目标预算；

    三、

    公司预算与实际执行情况的差异分析；

    四、

    根据情况和环境变化，提出公司预算修正建议；

    第五章

    议事规则

    第十一条

    预算委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度召开一次，临时会议由预算委员会主任委员提议召开。会议召开七天前须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

    第十二条

    预算委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。预算管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可采取通讯表决的方式召开。

    第十三条

    预算委员会工作小组的主要成员可列席预算委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员等相关人员列席会议。

    第十四条

    如有必要，预算委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十五条

    预算委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

    第十六条

    预算委员会会议应当有记录并形成纪要，出席会议的委员应当在会议记录及纪要上签名；会议记录及纪要由公司董事会秘书保存。

    第十七条

    预算委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第十八条

    出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自以任何形式向非相关部门或人员泄露有关信息，但依法履行披露义务的除外。

    第六章

    附

    则

    第十九条

    本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十条

    本细则自XXXX有限公司董事会审议通过之日起实行。

    第二十一条

    本细则由XXXX有限公司董事会负责解释。

    篇3：深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法

    深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法 本文关键词：交易所，公司董事会，深圳证券，管理办法，秘书

    深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法 本文简介：深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法第一章总则第一条为进一步规范上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理，加强后续培训，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规章、业务规则，制订本办法。第二

    深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法 本文内容：

    深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法

    第一章

    总

    则

    第一条

    为进一步规范上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理，加强后续培训，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规章、业务规则，制订本办法。

    第二条

    本办法适用于深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司。本所对中小企业板上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理要求另有规定的，从其规定。

    第三条

    董事会秘书及证券事务代表应当根据法律、法规、规章、《上市规则》、公司章程等有关规定，勤勉尽责地履行自己的职责。

    第四条

    本所相关部门依据《上市规则》及本办法负责上市公司董事会秘书及证券事务代表的资格管理工作。

    第二章

    资

    格

    第五条

    董事会秘书及证券事务代表应具备《上市规则》所要求的任职条件。

    第六条

    董事会秘书和证券事务代表应当通过本所组织的董事会秘书资格考试，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。

    第七条

    拟参加董事会秘书资格考试的相关人员应由上市公司（含拟上市公司）董事会进行推荐。

    第八条

    在本办法实施前已获得本所董事会秘书资格的，其资格证书依然有效。

    第九条

    本所建立董事会秘书资格管理信息库，记录通过考试的参考人员情况及其接受后续培训情况等相关信息。

    第三章

    考

    试

    第十条

    本所相关部门具体负责组织董事会秘书资格考试。

    第十一条

    在每一次董事会秘书资格考试之前，本所将提前在本所网站公告报名时间、报名方式、考试范围等相关事项，并接受考试报名。

    第十二条

    董事会秘书资格考试的基本范围包括：

    （一）《公司法》、《证券法》、《刑法修正案（六）》等法律和行政法规；

    （二）《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关部门规章和规范性文件；

    （三）《上市规则》、《交易规则》等本所发布的相关业务规则和其他相关规定；

    （四）与证券登记结算业务有关的业务规则和其他规定；

    （五）本所要求的其他法律、法规、规章、规范性文件及业务规则。

    第十三条

    本所根据前条所述考试范围编制法规汇编，并在本所网站上市公司业务专区、中小企业板业务专区等有关业务专区上网发布。

    第十四条

    本所根据标准化、规范化、专业化的原则对董事会秘书资格考试进行命题，考试题型包括单项选择题、多项选择题、判断题、案例分析题和论述题等类型。

    第十五条

    董事会秘书资格考试采取闭卷方式，参考人员应携带本人身份证明并在考试前出示，以便于监考人员核对。

    第十六条

    参考人员应严格遵守考场纪律，严禁偷看、翻书、代考等舞弊行为。

    凡有偷看、翻书等舞弊行为或者扰乱考场秩序者，一经发现，取消当次考试成绩，三年内不得参加资格考试。

    凡有代考行为的，取消代考者及被代考者的当次考试成绩，终身不得参加资格考试。本所视情况向社会公布上述人员的代考行为，并记入诚信档案。

    第十七条

    本所将于董事会秘书资格考试阅卷完成后，及时通过本所网站有关业务专区公布考试合格人员名单。

    第四章

    后续管理

    第十八条

    本所每年根据具体情况，举办各种类型的董事会秘书培训。上市公司董事会秘书及证券事务代表每两年应至少参加一次由本所举办的董事会秘书培训班。

    第十九条

    信息披露考核不合格的上市公司的董事会秘书、证券事务代表，以及被我所通报批评的董事会秘书、证券事务代表须参加本所拟举办的最近一期董事会秘书培训。

    第二十条

    董事会秘书及证券事务代表有以下情形之一的，本所可以取消其董事会秘书资格：

    （一）不符合《上市规则》所要求的任职条件；

    （二）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （三）连续两年未参加本所董事秘书培训的；

    （四）本所认定的其他情形。

    第二十一条

    本所在深交所网站及时公布被取消董事会秘书资格的人员名单。

    第五章

    附

    则

    第二十二条

    本办法由本所负责解释。

    第二十三条

    本办法自二○○九年一月一日起施行。

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