私募基金自查报告

时间：2020-10-05 11:56:50 来源：蒲公英阅读网 本文已影响人

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　山东****资产管理有限公司 私募基金自查工作报告

　一、自查工作组织开展情况 我公司自收到鲁证监投保字【2019】6 号《关于开展 2019年度辖区私募基金自查工作的通知》文件，公司高度重视，立即组织人员召开会议，对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律法规以及中国证券投资基金业协会发布实施的私募基金自律规则，通过自查促进和规范公司自身发展，布置详细的自查工作。

　（一）自查工作组人员情况 公司成立领导小组，由公司法人***任组长（作为主要联系人，电话：888，邮箱），****任副组长，****任组员，并邀请了基金的托管人***证券股份份有限公司的业务人员****作为监督人。

　（二）自查内容 1、登记备案信息真实性，包括产品是否都已按规定进行备案，登记备案信息是否真实、准确、完整，是否定期报送年度报告、投资运行情况和杠杆运用情况等。

　2、募集行为合规性，包括销售推介行为是否规范、投资者是否满足合规投资者标准、投资者人数是否符合法定人数限制、是否向投资者承诺保本保收益、是否夸大或虚假宣传、是否存在误导和欺诈投资者情形等。

　 - 2 - 3、投资运作合规性，包括是否存在侵占、挪用基金资产，是否违反合同约定从基金财产中列支费用，是否资产混同进行投资，是否存在利益输送行为，是否开展与私募基金业务无关或存在利益冲突的其他业务等。

　4、信息披露完整性，包括是否按照合同约定向投资者进行信息披露，信息披露是否真实、充分、及时。

　5、重点自查同一实际控制人控制的集团化私募机构，是否存在私募机构与其他机构之间控制关系、业务往来、资金往来、产品嵌套情况，资产关联交易是否存在利益输送，业务隔离和业务风险隔离是否有效，是否存在“自融自担”以及是否建立利益防范冲突机制等情况。

　6、重点自查投资非标准化债权资产，是否存在“资金池”业务、保本保收益、影子银行风险、杠杆运用违规、流动性风险、信息披露等问题。

　7、重点自查是否存在与与 P2P 等其他业务平台运营主体的关联关系及业务往来关系，关交易是否存在利益输送，是否存在“自融自担”以及是否建立利益防范冲突机制等。

　8、重点自查基金托管情况、底层资产和项目是否真实安全。

　9、重点资产私募基金是否会出现兑付不能或潜在兑付不能情形，是否存在 “资金池”业务、高杠杆运作以及高比例投资非标债权等。

　10、是否从事非法证券期货业务活动或者非法集资风险等。排查不限于机构和员工是否组织、参与非法活动，是否利用工作之便为非法活动提供便利，是否发布涉嫌非法活动的广告信息，

　 - 3 - 是否积极开展防范非法活动宣传教育等。

　11、重点自查适当性管理，即《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》落实情况，包括制度机制是否健全，人员设备配备是否充分，投资者分类、产品服务分级和适当性匹配是否得到严格执行。

　（三）开展的主要工作 1、查询登记备案情况、信息披露情况。

　2、查询已发行基金当时的发行募集情况、投资者信息以及是否存在向投资者承诺保本等情况。

　3、基金的运行情况。

　4、与投资者沟通，了解信息披露的是否及时完整、是否存在欺诈投资者情况。

　5、按照各项要求对公司制度、记录等进行全面梳理检查。

　二、公司基本情况 公司成立于***年***月***日，注册资本 5000 万元，法定代表人为***，经营范围为受托资产管理、投资咨询。股东分别出资为****万元、****万元。目前在职人员***人，私募基金资格人员**人。***年***月***日在中国证券投资基金业协会取得私募投资基金管理人资格证明。公司按照协会等有关规定制定并完善了《风险控制流程及管理办法》、《内部交易记录及档案管理制度》、《防范内幕交易及利益冲突的投资交易制度》、《合格投资者风险揭示制度》、《合格投资者内部审核流程及相关制度》等各项规章制度，公司未与相关股东之间发生业务关系。公司2018 年度净资产****万元、营业收入****万元、净利润****万

　 - 4 - 元。公司于****年****月****日在协会备案发行了一支****证券投资基金，取得了备案证明，产品编号为****。

　经过为期一周的自查工作，我公司根据自查工作底稿，逐项认真检查，公司未开展其他业务，不存在违规现象，均能遵守各项规章制度。

　三、管理基金基本情况 公司于****年****月****日作为管理人发行了****万元契约型“****证券投资基金”，中信证券股份有限公司作为基金托管人，****作为基金投资经理，投资者为：****万元。

　****申请赎回全部 500 万份额，确认日期为****月****日，单位净值****元，确认金额****万元，由****证券股份有限公司出具了基金交易确认函。

　当前基金规模为****万元，投资人为****。

　该基金由****证券股份有限公司托管，属于股票类基金，目前主要投资货币基金和其他基金产品，投资风险极低。由中信中证投资服务有限责任公司托管并提供基金净值信息，截至****年****月****日基金净值****元，封闭运行，不存在任何关联关系，亦资金池等问题，不存在兑付风险，不存在任何杠杆，严格遵守各项规定。基金均在协会系统披露基金的运行情况，不存在风险隐患。

　四、发现的问题风险 由于我国资本市场处于改革发展期，市场鱼龙混杂，给投资者造成一定影响，新的政策制度在不断的推出和完善，推进市场规范化、规范化，要求公司员工了解掌握最新政策的能力需要加

　 - 5 - 强，掌握最新文件要求，严格执行各项政策制度，从源头规避和控制各类风险的发生。加强投资者宣导，从自身做起，从细节做起，引领当地的私募基金发展。原认为只要在协会“私募基金登记备案”按规定披露即可，经自查发现，还需要在协会“私募基金信息披露备份系统”按规定披露，造成私募基金管理人公司信息异常。

　五、整改情况 下一步将加强员工培训，提升管理水平，进一步了解掌握国家新政策、行业新标准、新制度，做好基金的发行、投资、风控、信息披露等工作，第一时间完善相关信息披露工作，及时跟上协会的要求，更好的服务公司发展、服务于社会。

　六、对私募基金规范发展和监管工作的建议 建议基金协会能够更好的提供政策指导，能够领会对私募基金管理人的最新要求，避免私募基金管理人对相关要求掌握不准。同时也扶持基金公司的发展，不断的提升基金公司的综合能力，努力提升各项管理水平，为地方经济发展提供支持。

　附件 2 **** 资产管理有限公司私募基金基本信息表（存续期基金）

　注：

　私募机构（盖章）：

　**** 资产管理有限公司

　 自查人员：

　****

　联系方式（手机）：

　****

　 日期：

　****

　序号 基金名称 组织形式 基金类型 1 基金类型 2 成立日期 终止日期 认缴规模（万元）

　实缴规模（万元）

　募资渠道 主要投资标的 份额净值或财务情况 投资者情况 托管情况 分级情况 最低投资金额（万元）

　投资者数量 其中：机构 数量 机构 实缴 金额（万元）

　其中：

　自然人 数量 自然人实缴 金额（万元）

　是否 托管 托 管 人 是否 分级 分级杠杆比例 1 ** 证券投资基 金 契约型 证券

　 否

　 - 7 - 1. 数据截至日期为 2019 年 4 月 30 日； 2. 组织形式请填写合伙型、契约型、公司型； 3. 基金类型 1 请填写股权、证券、创投及另类； 4. 基金类型 2 针对股权、创投及另类基金，请填写定项基金（只投一个项目）、不定项基金（投资多个项目）；针对证券基金，请填写股票、债券、期货期权、混合型； 5. 对于证券基金，认缴规模=实缴规模； 6. 募资渠道请填写自主募集、银行代销、证券公司代销、第三方销售机构代销、其他； 7. 分级杠杆比例=（优先级+劣后级）/劣后级； 8. 金额单位：万元。

　 - 8 - **** 资产管理有限公司私募基金基本信息表（已清算基金）

　注：数据截至日期为 2019 年 4 月 30 日；

　私募机构（盖章）：

　**** 资产管理有限公司

　编制：

　****

　 日期：

　序号 基金名称 组织形式 基金类型 设立时间 清算时间 基金规模 清算时规模 投资者数量 主要投资标的 清算原因 是否存在投资者纠纷、诉讼仲裁或其他风险 备注

　无

　 - 9 - 附件 3：

　**** 资产管理有限公司私募基金合规情况自查工作底稿

　私募机构（盖章）: **** 资产管理有限公司

　 编制人员：

　****

　联系方式：

　****

　 日期：

　****

　 项目 自查要点 法规依据 自查情况

　备注 1、登记备案及信息报送 (1)管理人登记：向基金业协会登记信息是否真实、准确、完整；是否按照《私募办法》规定更新登记信息（包括资产管理业务综合报送平台、从业人员管理平台和私募基金信息披露备份系统）。

　《基金法》第九十条；《私募办法》第七条、二十五条；《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二十一条 登记信息真实、准确、完整

　(2)基金备案：私募基金备案信息是否真实、准确、完整、及时，是否按照《私募办法》规定更新备案信息（包括资产管理业务综合报送平台、从业人员管理平台和私募基金信息披露备份系统）。重点关注：是否有未备案基金，是否有错报、漏报和虚假报送情况。

　《基金法》第九十五条；《私募办法》第八条、二十五条；《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第十九条（适用于私募证券投资基金）、二十条 私募基金备案信息真实、准确、完整、及时，按照《私募办法》规定更新备案信息

　 - 10 - (3)基金名称（适用于 2019.1.1 之后）：私募基金名称是否符合《私募投资基金命名指引》有关要求。

　《私募投资基金命名指引》

　(3)信息报送：发生重大事项的，是否及时向基金业协会报告；每个会计年度结束后的 4 个月内，是否向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。

　《私募办法》第二十五条；《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二十二、二十三条 均按规定报送经会计师事务所审计的审计报告和私募基金年度投资运作情况

　(5)与证监局取得联系（适用于 2018.3 之后）：新登记完成的私募基金管理人，是否在登记完成后 10 个工作日内主动与所属证监局取得联系。

　《私募基金管理人须知》 公司不属于新登记私募基金管理人

　 2、内部管理及运营规范性 (1)制度完备性及执行有效性：内部控制制度是否健全【是否制定防火墙制度与业务隔离制度、人力资源管理制度、授权制度；风险管理框架及制度、运营风险控制制度；私募基金宣传推介、募集相关规范制度，合格投资者适当性制度，合格投资者风险揭示制度，合格投资者内部审核流程及相关制度，募集机构遴选制度（如涉及委托募集）；信息披露制度；私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间的财产分离制度，私募基金托管人遴选制度（如涉及托管）、保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制（如未进行托管），机构内部交易记录制度，防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度，公平交易制度（适用于私募证券投资基金业务）、从业人员买卖证券申报制度（适用于私募证券投资基金业务）】，并得到有效执行。是否对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查内部控制制度是否存在缺陷及实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行。

　《私募办法》第四、五条，《私募投资基金内部控制指引》第二十三条，《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四款第八项 内部控制制度健全，均能有效执行，每季度进行检查，每月进行抽查，及时监督、评级、 完善、改进。

　 - 11 - (2)内控体系：治理结构、组织结构、风险评估体系、业务流程控制、授权控制、投资业务控制等是否健全有效。管理人是否具备开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等运营基本设施和条件。

　《私募投资基金内部控制指引》第七、九、十、十三、十四、十五、二十条；《私募基金管理人须知》 内控体系健全

　（3）人员配备：是否具备至少 2 名高级管理人员；是否设置负责合规风控的高级管理人员；合规风控负责人是否从事投资业务。应重点自查高管人员和从业人员是否存在挂靠现象；管理人原高管人员离职后，是否在 3 个月内完成聘任具备与岗位要求相适应的专业胜任能力的高管人员。

　《私募投资基金内部控制指引》第十一、十二条；《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》第四条；《私募基金管理人须知》 具备 2 2 名高级管理人员，设置了合规风控的高级管理人员，合规风控负责人未从事投资业务

　（4）人员资格：从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）是否取得基金从业资格；私募证券基金从业人员是否取得基金从业资格（适用于私募证券投资基金）。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少 2 名高管人员是否取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人是否取得基金从业资格。

　《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》第四条、《基金法》第九条 目前有 3 3 名取得基金从业资格，法定代表人、合规风控负责人均取得基金从业资格

　(5)资料保管：私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金销售机构是否妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料。

　《私募办法》第二十六条 均按规定保管相关资料

　 (6)信息系统：信息系统运营是否安全可靠（如有）。

　是否实现对风险控制指标、投资交易权限、资金流转等关键事项的前端控制与实时监控（适用于私募证券基金）。

　信息系统运营安全可靠，均能做到前端控制与实时监控

　 - 12 - 3、募集行为合规性 (1)是否向合格投资者进行募集：机构净资产是否不低于1000 万元，个人金融资产是否不低于 300 万元或者最近3 年个人年均收入不低于 50 万元单个投资者投资于单只私募基金的金额是否不低于100万元；投资金额低于100万元的，是否属于管理人及其员工跟投情况。

　《私募办法》第十二条 投资者均为合格投资者

　(2)投资者人数合规性：单只基金的投资者人数是否超过法律规定的人数。其中，有限责任公司型基金及有限合伙型基金不得超过 50 人；其他类型基金不得超过 200人。重点关注：未在基金业协会备案的合伙企业、契约型等非法人形式的投资者，是否穿透计算其人数和合格投资者标准；分次募集或份额转让后，投资者人数是否符合规定，是否符合合格投资者标准。

　《私募办法》第十一、十三条 目前投资者人数为 2 2 人，符合规定

　(3)投资者风险评估：是否采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力是否采取评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件。2016 年 7 月 15 日后的募集行为是否要求投资者提供必要的资产证明文件和收入证明。

　《私募办法》第十六条；《私募投资基金募集行为管理办法》第二十七条 均采取了问卷调查，对投资者进行了风险评估

　(4)募集方式合规性：是否通过下列媒介渠道向不特定对象宣传推介：（一）公开出版资料；（二）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；（三）海报、户外广告；（四）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；（五）公共、门户网站链接广告、博客等；（六）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；（七）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；（八）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介。

　《基金法》第九十二条；《私募办法》第十四条；《私募投资基金募集行为管理办法》第二十五条 募集方式合规

　(5)产品推广合规性：募集机构及其从业人员推介私募基金时，是否存在以下行为：

　（一）公开推介或者变相公《私募办法》第四、十五条；《私募投资基金

　 - 13 - 开推介；（二）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；（四）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；（五）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；（六）推介或片面节选少于 6 个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；（七）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；（八）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；（九）恶意贬低同行；（十）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；（十一）推介非本机构设立或负责募集的私募基金。

　募集行为管理办法》第二十四条

　 产品推广合规 ，严格按照相关制度要求

　(6)风险揭示充分性：是否制作风险揭示书，向客户充分揭示投资运作可能面临的风险，是否明确约定由客户自行承担投资风险、客户是否签字确认。

　《私募办法》第十六条 均按规定制作了风险揭示书，均充分说明了可能面临的风险，客户已签字

　（7）销售适当性：是否自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。

　《私募办法》第十七条 自行对私募基金进行了风险评级，符合投资者销售适当性规定

　 （8）委托募集合规性：委托募集的，是否对代销机构进行遴选，并对其募集行为进行持续有效监督。

　未有受托募集

　4、适当性管理有效性 （1）制度机制：是否制定适当性内部管理制度，明确投资者分类、产品或者服务分级、适当性匹配的具体依据、方法、流程等。

　《证券期货投资者适当性管理办法》第二十九条 建立了适当性内部管理制度，明确了相关规定及相关机制

　 - 14 - 是否制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制。

　（2）投资者分类：是否按照《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定，进行投资者分类，包括了解投资者基本信息、对投资者进行细化分类、对普通投资者和专业投资者在一定条件下进行转化等。

　是否参考《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》附件列示模板拟定《投资者基本信息表》《投资者风险测评问卷》《投资者类型及风险匹配告知书及投资者确认函》《风险不匹配警示函及投资者确认书》《投资者转化表（专业转普通及普通转专业）。

　是否建立投资者评估数据库。

　《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定 对投资者进行了分类，参考制定了相应的问卷、确认书等

　 （3）产品服务分级：是否按照《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定，进行产品分级。

　是否参考《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》附件列示模板拟定产品服务风险等级划分标准。

　划分产品或者服务风险等级时，是否了解相关信息并综合考虑有可能构成投资风险的因素。

　存在特殊因素的产品或者服务时，是否审慎评估其风险等级。

　《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定 对产品服务进行了分级，参考了相关的产品服务等级划分标准

　 - 15 - （4）适当性匹配：是否按照《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定，进行适当性匹配。

　投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品服务、向普通投资者销售高风险产品服务时，是否能履行相应的程序和特别注意义务。

　《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定 投资者主动购买风险等级高产品，均能履行相应的程序和特别注意义务

　 （5）动态评估：是否根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见，并告知投资者上述情况。

　《证券期货投资者适当性管理办法》第二十一条 对投资者进行动态评估，并对意见告知投资者

　 （6）告知警示：针对下列四种情形，是否履行告知警示义务：普通投资者申请成为专业投资者；向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务；根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见；经营机构向普通投资者销售产品或者提供服务。

　通过营业网点向普通投资者进行告知、警示，是否全过程录音或者录像；通过互联网等非现场方式进行的，是否完善配套留痕安排，由普通投资者通过符合法律、行政法规要求的电子方式进行确认。

　对投资者进行告知、警示的内容是否真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,语言通俗易懂。

　《证券期货投资者适当性管理办法》相关规定 均能按规定履行告知警示义务

　 （7）风险揭示：向普通投资者销售产品或者提供服务前，是否告知下列信息：（一）可能直接导致本金亏损的事项；（二）可能直接导致超过原始本金损失的事项；（三）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；（四）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；（五）限制《证券期货投资者适当性管理办法》第二十三条 按规定进行了风险揭示

　 - 16 - 销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容；（六）本办法第二十九条规定的适当性匹配意见。

　（8）禁止不适当销售行为：是否存在下列行为：（一）向不符合准入要求的投资者销售产品或者提供服务；（二）向投资者就不确定事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的意见；（三）向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；（四）向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品或者服务；（五）向风险承受能力最低类别的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；（六）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。

　《证券期货投资者适当性管理办法》第二十二条 不存在不适当的销售行为

　 （9）适当性自查：是否每半年开展一次适当性自查，形成自查报告。发现违反本办法规定的问题，是否及时处理并主动报告住所地中国证监会派出机构。

　《证券期货投资者适当性管理办法》第三十条 按要求进行适当性自查

　 （10）材料保存义务：是否按照相关规定妥善保存其履行适当性义务的相关信息资料，对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20 年。

　《证券期货投资者适当性管理办法》第三十二条 按规定进行材料保存

　 5、投资运作合规性 (1)侵占挪用：管理人是否存在侵占、挪用基金财产的行为。

　《私募办法》第二十三条 不存在侵占挪用行为

　(2)违规列支费用：管理人是否存在违反合同约定从基金财产中列支费用。

　不存在违规列支费用行为

　(3)资产混同：有无将管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动。

　《私募办法》第二十三条 资产单独管理

　 - 17 - (4)资产安全性：是否按照合同约定，将基金财产交由托管人托管，并由托管人对投资活动进行监督；基金合同约定私募基金不进行托管的，是否在合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

　《基金法》第三十八、八十九条； 《私募办法》第二十一条 由托管人托管、监督

　(5)防范利益冲突：①管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同基金的，是否建立利益输送和利益冲突防范机制，执行是否有效。重点关注定增基金与证券基金联动对同一投资标的交易价格的公允性、合理性，或者联动操纵股价或内幕交易风险（适用于私募证券基金）。

　②管理人是否玩忽职守，不按照规定履行职责。

　③管理人及其从业人员是否存在利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送。是否违背风险收益相匹配原则，利用分级产品向特定一个或多个劣后级投资者输送利益。

　④管理人及其从业人员有无从事损害基金财产和投资者利益的投资活动。

　⑤管理人是否不公平地对待其管理的不同基金财产。

　⑥是否存在不同基金间的非公平交易行为，在不同的基金账户之间转移收益或亏损；交易价格是否严重偏离市场公允价格，损害投资者利益；是否以不当利益为目的，使用投资者资产进行不必要的交易。

　⑦私募证券基金管理人是否建立员工与基金之间利益冲突防范制度及机制，并定期对员工防范利益冲突行为监督检查。重点关注：是否对员工及其亲属申报的证券账户及证券交易行为进行核对、审查；是否对员工的投资交易权限及进出关键场所权限进行严格授权管理；是否对员工的通讯行为、软硬件设备进行有效管理；是否对研报及重大投资决策进行有效保密管理；是否定期进行内部监察稽核（适用于私募证券基金）。

　《私募办法》第二十二条 建立了防范礼仪冲突的管理机制，执行有效，不存在违规现象，定期对内部进行监察稽核

　 - 18 - (6)利用非公开信息交易、内幕交易、操纵市场等：管理人是否存在泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动的行为，是否从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动。

　《私募办法》第二十三条 不存在利用非公开信息交易、内幕交易、操纵市场等现象

　6、信息披露完整性 （1）一般规定：私募基金管理人、私募基金托管人是否按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。

　《基金法》第九十六条；《私募办法》第二十四条 均能按合同约定执行，不存在利益冲突等情况

　（2）募集披露（适用于 2016.2.4 之后）：私募基金募集期间，是否在宣传推介材料(如招募说明书)中向投资者披露如下信息：(一) 基金的基本信息：基金名称、基金架构(是否为母子基金、是否有平行基金)、基金类型、基金注册地(如有)、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式(封闭式、开放式或者其他方式)、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人(如有)；(二) 基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会的登记备案情况；(三) 基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准(如有)、风险收益特征等；(四) 基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项(如有)；(五) 基金估值政策、程序和定价模式；(六) 基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；(七) 基金的申购与赎回安排；(八) 基金管理人最近三年的诚信情况说明；(九) 其他事项。

　私募宣传推介材料（如招募说明书）

　内容是否与基金合同保持一致。

　如有不一致，是否向投资者特别说明。

　《私募投资基金信息披露管理办法》第十三、十四条 私募宣传推介材料，均保持一直

　 - 19 - （3）月度披露（适用于 2016.2.4 之后）：单只私募证券投资基金管理规模金额达到 5000 万元以上的，是否在每月结束之日起 5 个工作日以内向投资者披露基金净值信息。

　《私募投资基金信息披露管理办法》第十六条 基金不符合月度披露要求，但每月基金情况均报送投资者

　 （4）季度披露（适用于 2016.2.4 之后）：私募基金运行期间，是否在每季度结束之日起 10 个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。单只私募证券投资基金管理规模金额达到 5000 万元以上的，是否在每月结束之日起 5 个工作日以内向投资者披露基金净值信息。

　《私募投资基金信息披露管理办法》第十六条 由于前期平台整合， 以往的季度 出现 逾期未披露 现象

　（5）年度披露（适用于 2016.2.4 之后）：私募基金运行期间，信息披露义务人是否在每年结束之日起 4 个月以内向投资者披露以下信息：(一) 报告期末基金净值和基金份额总额；(二) 基金的财务情况；(三) 基金投资运作情况和运用杠杆情况；(四) 投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；(五) 投资收益分配和损失承担情况；(六) 基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；(七) 基金合同约定的其他信息。

　《私募投资基金信息披露管理办法》第十七条 均按规定披露信息

　（6）重大事项披露（适用于 2016.2.4 之后）：发生以下重大事项的，是否按照基金合同的约定及时向投资者披露：(一) 基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；(二) 投资范围和投资策略发生重大变化的；(三) 变更基金管理人或托管人的；(四) 管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更的；(五) 触及基金止损线或预警线的；(六) 管理费率、托管费率发生变化的；(七) 基金收益分配事项发生变更的；(八) 基金触发巨额赎回的；(九) 基金存续期变更或展期的；(十) 基金发生清盘或清算的；(十一) 发生重大关联交易事项《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条 均按规定披露信息

　 - 20 - 的；(十二) 基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；(十三) 涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；(十四) 基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。

　（7）禁止性披露行为（适用于 2016.2.4 之后）：披露基金信息，是否存在以下行为：(一) 公开披露或者变相公开披露；(二) 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(三) 对投资业绩进行预测；(四) 违规承诺收益或者承担损失；(五)诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；(六)登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；(七) 采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞。

　《私募投资基金信息披露管理办法》第十一条 未出现禁止性披露行为

　（8）系统报送：是否通过私募基金信息披露备份系统报送有关信息披露报告等材料。

　《私募投资基金信息披露管理办法》第五条 均通过私募基金信息系统备份报送信息披露报告等材料

　 7、其他 （1）合同完备性（适用于 2016.7.15 之后）：是否按照《私募投资基金合同指引》有关要求完善公司章程、合伙协议和基金合同（区分公司型、合伙型、契约型基金），是否包含有关必备条款。

　《私募投资基金合同指引 1 号》（契约型私募基金合同内容与格式指引）、《私募投资基金合同指引 2 号》（公司章程必备条款指引）、《私募投资基金合同指引 3 号》（合伙协议必备条款指引）

　均按要求执行

　（2）专业化运营：是否兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

　《私募投资基金内部控制指引》第八条 不存在兼营其他相关业务

　 - 21 - 注：

　1.新《基金法》于 2013 年 6 月 1 日施行，新《基金法》实施后存在募集及运作行为的私募证券基金应符合新《基金法》规定。

　2.《私募办法》于 2014 年 8 月 21 日发布，《私募办法》实施后存在募集及运作行为的私募证券、股权、创投基金及其他类私募基金应符合《私募办法》规定。

　3.《证券期货投资者适当性管理办法》于 2017 年 7 月 1 日实施，适用于私募基金管理人，包括私募证券基金管理人、私募股权基金管理人、创业投资基金管理人和其他私募基金管理人。

　4.《私募投资基金内部控制指引》于 2016 年 2 月 1 日发布实施，《私募投资基金信息披露管理办法》于 2016 年 2 月 4 日发布实施，《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及《私募基金管理人登记法律意见书指引》于 2016 年 2 月 5 日发布实施，《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金合同指引》于 2016 年 7 月 15 日实施，《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》于 2017 年 7 月 1 日实施，实施后相关业务行为应符合相关规定。

　 - 22 - 附件 4 **** 资产管理有限公司私募基金风险情况自查工作底稿

　私募机构（盖章）: **** 资产管理有限公司

　编制人员：

　****

　 联系方式（手机）：

　****

　 日期：

　****

　 序号 风险点 是否存在 详情 防范处置措施 1 管理私募基金是否存在兑付风险或潜在兑付风险 否

　托管 ** 证券，独立运行 2 是否涉及诉讼仲裁 否

　定期排查各类风险 3 是否涉及负面舆情 否

　定期排查各类风险 4 是否涉及投资者投诉举报 否

　与投资者保持密切沟通 5 是否涉及失联情形 否

　及时沟通汇报 6 是否属于空壳机构或存在经营异常情形 否

　健全各项制度 7 是否存在侵占、挪用基金资产行为 否

　健全制度，实行三方托管 8 是否存在内幕交易、操纵市场、利用未公开信息交易等行为 否

　健全各项制度

　 - 23 - 9 是否涉及关联交易，关联交易是否存在利益输送，是否存在“自融自担”情形 否

　健全各项制度，规风险 10 是否涉及资金池业务，包括募新还旧、期限错配等 否

　建立制度，严格检查 11 是否涉及同一实际控制人控制的集团化、跨辖区和兼营类金融业务：业务隔离与人员隔离是否有效，是否建立防范利益冲突机制，关联机构之间的业务资金往来、产品嵌套、关联交易等方面是否存在利益输送，信息披露是否充分及时完整，是否存在“自融自担”情况 否

　健全各项制度 12 是否涉及投资非标准化债权资产：是否存在“资金池”业务、保本保收益、影子银行风险、杠杆运用违规、信息披露等问题 否

　健全各项内控制度 13 是否存在杠杆率超过 5 倍的私募基金产品 否

　从源头杜绝 14 是否参与场外配资 否

　从源头杜绝

　15 是否兼营 P2P/P2B、民间借贷、民间融资、小贷、担保、众筹、保理、房地产开发、交易平台等非私募基金业务 否

　从源头杜绝

　16 管理人及相关主体是否被公安、司法机关立案调查，或管理人负责人或者实际控制人被采取限制措施的或管理人及相关主体因涉嫌违法证券期货法律法规被证监会立案稽查的 否

　从源头杜绝

　17 是否被中国证券投资基金业协会列为异常经营机构或进行异常公示 否

　从源头杜绝

　 - 24 - 18 是否被中国证券投资基金业协会采取自律处分 否

　从源头杜绝

　19 是否被法院列为失信被执行人名单 否

　从源头杜绝

　20 是否被工商登记机关列入异常经营名录、严重违法失信企业名单 否

　从源头杜绝

　21 是否存在不配合监管和自律管理情况 否

　积极配合、自查自纠

　 - 25 - 附件 5

　**** 资产管理有限公司非法证券期货活动和非法集资风险自查表

　私募机构（盖章）: **** 资产管理有限公司

　编制人员：

　****

　联系方式（手机）：

　****

　 日期：

　检查要点

　自查核实情况

　备注

　一、组织、参与非法证券期货活动情况（具体类别：非法发行证券、非法证券投资咨询、非法经营其他证券业务、非法组织期货业务、非法经营期货业务）

　1、机构是否组织、参与非法证券期货活动 不存在该情况

　2、员工是否组织、参与非法证券期货活动 不存在该情况

　3、机构和员工是否利用工作之便为非法证券期货活动提供便利 不存在该情况

　4、是否发布涉嫌非法证券期货活动的广告资讯信息 不存在该情况

　5、其他风险情形 不存在其他风险

　二、组织、参与非法集资情况（具体判断标准参照《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（法释 [2010]18号）规定的非法性、公开性、利诱性、社会性四个特征要件）

　 - 26 -

　 1、机构是否组织、参与非法集资活动 不存在该情况

　 2、员工是否组织、参与非法集资活动 不存在该情况

　 3、机构和员工是否利用工作之便为非法集资提供便利 不存在该情况

　 4、是否发布涉嫌非法集资的广告资讯信息 不存在该情况

　 5、其他风险情形 不存在其他风险

　 三、防范非法证券期货活动、非法集资宣传教育情况

　 1、2018 年以来，机构开展的防范非法证券期货活动宣传教育工作情况 积极宣传、 定期 组织员工学习

　 2、2018 年以来，机构开展的防范非法集资宣传教育工作情况 积极宣传、 定期 组织员工学习

　 - 27 - 附件 6

　**** 资产管理有限公司私募基金问题风险及整改情况表

　 私募机构（盖章）: **** 资产管理有限公司

　编制人员：

　****

　联系方式（手机）：

　****

　日期：

　****

　序号 存在的问题或风险 产生原因 整改情况 整改措施 整改时间 整改责任人

　 员工对新的政策了解 及协会对管理人信息披露要求等 有待于提高

　缺乏学习

　加强员工学习

　****

　 ****

　附件 4 山东辖区私募基金管理人诚信合规经营承诺书

　为提高山东辖区私募基金管理人的诚信守法意识，防范各类风险，保护投资者合法权益，促进私募基金行业健康规范发展，我们倡议辖区私募基金管理人共同遵守以下规则：

　一、坚持诚信守法。严格遵守《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货投资者适当性管理办法》等法律法规及自律规则，依法及时向中国证券投资基金业协会履行登记备案义务，自觉接受监管部门和自律组织的监督管理，增强合规意识、严守合规底线。

　二、规范募集行为。严格遵循投资者适当性管理基本规则，加强投资者适当性管理，确保面向合格投资者募集，不变相公开募集，不夸大宣传、虚假宣传，不向投资者承诺最低收益，不误导和欺诈投资者。

　三、严格规范运作。恪守“受人之托、代人理财”职责，严格履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，公平对待管理的不同私募基金，不侵占挪用基金财产，不进行利益输送，不开展资金池业务，不从事损害基金财产和投资者利益的投资活动，不从事内幕交易、操纵交易价格、利用未公开信息交易及其他不正当交易活动，坚持专业化管理原则，不开展与私募基金业务无关或存在利益冲突的其他业务。

　四、强化信息披露。建立健全信息披露制度机制，按照合同约定切实履行定期披露和重大事项披露义务，确保披露

　 - 29 - 信息的真实、准确、完整、及时，有效保障投资者知情权。

　五、加强从业人员管理。明确相关人员按规定取得基金从业资格，制定从业人员的行为准则，规范从业人员执业行为，恪守职业道德和行为规范，坚决抵制不正当竞争、恶意竞争行为。

　六、加强内部控制。建立科学合理、控制严密、运行高效的内部控制体系，建立健全合规风控内生机制，增强风险意识，提高风险管理能力，主动排查风险隐患，有效防范和化解各类风险。

　七、加强投资者教育及权益保护。弘扬诚实守信的契约精神，把维护和提高投资者利益内化为自我追求，积极开展投资者教育活动，充分揭示私募基金风险，建立健全投资者沟通渠道和纠纷解决机制，及时回应和处理投资者诉求，确保投资者权益保护落到实处。

　八、树立责任意识。以服务实体经济、增加社会财富为己任，将追求自身发展与履行社会责任和服务实体经济相结合，发挥价值发现和金融资源配置的专业功能，有效促进实体经济发展和产业转型升级。

　 机构法定代表人/主要负责人：

　机构盖章：

　 **** 年 **** 月 **** 日