股权重组方案法律尽职调查清单

时间：2021-04-03 12:32:38 来源：蒲公英阅读网 本文已影响人

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股权重组方案的法律尽职调查清单 本文简介：天马行空官方博客：http://t.qq.com/tmxk_docin；QQ:1318241189；QQ群：175569632就中国粮油食品（集团）有限公司Dionysus项目之油脂业务股权重组方案的法律尽职调查清单史密夫律师事务所引言本尽职调查清单是关于中国粮油食品（集团）有限公司（“集团公司”）

股权重组方案的法律尽职调查清单 本文内容：

天马行空官方博客：http://t.qq.com/tmxk_docin

；QQ:1318241189；QQ群：175569632

就中国粮油食品（集团）有限公司

Dionysus项目

之油脂业务股权重组方案的法律尽职调查清单

史密夫律师事务所

引言

本尽职调查清单是关于中国粮油食品（集团）有限公司（“集团公司”）与ADM公司及Wilmar公司关于油脂业务股权重组之事宜而制作的，目的是全面了解本次重组所涉及的公司及其业务情况，以方便上述三方间的进一步谈判，制订相应的合作方案。

在本尽职调查清单中，公司是指：

1、

集团公司油脂业务企业的股东公司，包括下列企业

a.

COFCO

Oils

b.

COFCO

(BVI)

No.

25

Limited;

c.

Grand

Silver

International

Limited;

d.

COFCO

(BVI)

No.

98

Limited;

e.

COFCO

(BVI)

No.

24

Limited;

f.

Grand

Silver

(Lanshan)

Limited;

g.

Yiu

Tung

Enterprises

Limited;

h.

Grand

Silver

(Laiyang)

Co.

Limited;

i.

Grand

Silver

Laiyang

Singapore

Ptd.

Ltd.

j.

Bestfield

Associates

Limited;

k.

COFCO

(BVI)

No.

36

Limited;

l.

Best

Prospects

Limited;

m.

Grand

Moment

Assets

Limited;

n.

Grand

Silver

(Guangdong)

Company

Limited;

o.

Oriental

Rainbow

Trading

Limited;

p.

COFCO

(BVI)

No.

83

Limited

q.

Grand

Silver

Holdings

Limited

r.

Grand

Silver

Services

Limited

s.

ADM在所有中粮油脂业务中的各个投资主体公司（以披露给集团公司者为限）

t.

Willmar在所有中粮油脂业务中的各个投资主体公司（以披露给集团公司者为限）

注：上述a-r所列的公司亦包含在Dionysus项目尽职调查问卷与文件清单中。

2、

其他与ADM和/或Wilmar（包括其分/子公司、参股公司、联营企业及其子公司，统称“ADM和/或Wilmar成员公司”）有任何合作关系的集团公司下属公司以及其分/子公司、参股公司、联营企业及其子公司，无论该等合作是以合资入股、业务合作、交易往来、共同/协助对外投资、财务支持、人员共享以及签订其他任何类型的合同等形式进行的，包括但不限于下列：

a.

Grand

Silver

International

Management

Limited;

b.

Cheer

Luck

Investments

Limited;

c.

北海容器（天津）有限公司（中国注册）；

d.

Grand

Ocean

International

Trading

Ltd.;

e.

Wilmar

Holdings

Pte.

Ltd.及附属公司；

f.

Wilmar

International

Holdings

Limited

(以披露给集团公司者为限);

g.

Sheringham

International

Limited

(以披露给集团公司者为限);

h.

P.T.Bumi

Pratama

Khatulistiwa

(以披露给集团公司者为限);

请各公司协助在4月30日以前提供下述材料。为方便参考，所有问题均应回答或准备资料（如没有清单所列的任何一类文件，请在该等问题下注明“无”；如某项问题不适用，则在该等问题下注明“不适用”）。部分资料要求与4月22日下发的全面尽职调查问卷与清单重合，但因为本资料清单时间上较为紧急，请先提供，可在4月22日下发的全面尽职调查问卷与清单回答中注明已经提供。

1.

公司及其下属公司

(1)

请提供一个图表显示现行的公司结构，包括公司当前的股权结构、所有下属的分/子公司（持有50%以上权益或对其有实质性影响力），参股公司（持有20%-50%的权益）、联营企业（持有20%以下的权益）及其股权架构图；请把各公司的全名写出并列出各公司注册成立所在司法管辖区及具体的注册地址。

(2)

请提供公司及任何一家子公司成立时的任何批准证书及营业执照复印件及历次经变更后的营业执照复印件（如有），包括(但不限于)以下之文件的副本：

(i)

公司成立时的批准证书及有关部门批准成立公司的批复

(ii)

设立时及历次变更的企业法人营业执照（包括最新年检的企业法人营业执照）；

(iii)

公司历次的验资报告和资产评估文件；

(iv)

相关政府主管部门的年检报告/凭证；

(v)

任何有关于公司变更名称的工商局批准、股东决议及董事会决议；

(vi)

任何有关于公司股权变更的董事会决议、原审批机关对股权变更的批复及股权变更的验资证明及股权转让协议；如上述股权转让涉及国有资产，请同时提供相应的资产评估报告、国有资产管理部门对该评估结果的确认批复或国有资产管理部门对评估结果的核准或备案文件、国有资产管理部门的批准等文件；

(vii)

任何有关于股权转让的董事会决议、原审批机关批准股权转让的批复；

(viii)

任何有关于公司形式变更的股东决议及董事会决议及政府审批文件（如有）；及

(ix)

所有关于公司的经营场所证明。

(3)

请写出公司及每家子公司注册办事处及各营业处的地址。

(4)

请提供公司及每家子公司最近期的股东协议、组织章程副本以及股东协议及/或合资/合作合同（如适用）。

(5)

请确认公司及每间子公司所有根据相关法律需要在相关监管机关注册的文件已经恰当的注册；若没有，请详述。

(6)

请提供公司与集团公司下属公司与ADM和/或Wilmar成员公司共同成立合资公司的股东协议、合资合同、公司章程等相关文件(包括其历次修改和补充)及审批机关对该等合资或合作合同和公司章程的批复

(7)

除上述外，公司持有任何形式的权益的与ADM和/或Wilmar成员公司有关的其他公司的清单。

2.

董事及高级管理人员

(1)

如公司中，有董事及/或高级管理人员是由ADM和/或Wilmar成员公司委派或与ADM和/或Wilmar成员公司有任何关联，请提供：

(i)

所有董事及/或高级管理人员的全名及以前的名称（如有）；

(ii)

他们其他的董事及/或高级管理人员职务及职权范围；

(iii)

任职及预计离职日期；及

(iv)

他们在公司或ADM和/或Wilmar成员公司任何资本中所持有的实益或非实益权益（包括为注册持有人在内）（如适用）。

(2)

如上述（1）的条件成立，请提供公司、每间子公司及关联公司的董事及/或高级管理人员及监事之受聘合同副本。若无签定之合同，请提供有关雇用他们之有效条款或条件。

(3)

(4)

如上述（1）的条件成立，请就公司与董事及/或高级管理人员兼在性质或条件上为不平常交易或对公司业务有重要性的交易作出说明并详述交易中董事及/或高级管理人员利益的性质及范围，包括来自公司或由它付出的代价。

(5)

如上述（1）的条件成立，请详述任何由公司成员向董事及/或高级管理人员给予之未偿还贷款及公司成员为董事及/或高级管理人员们利益而提供的保证。

(6)

如上述（1）的条件成立，请简要说明公司及子公司过去四年的管理层(董事及/或高级管理人员)的变化及提供现有的管理层架构图。

3.

股本、主要股东及其它利益

(1)

请提供公司的股权结构表，包括各股东名单及其各自出资額的数目和比例，及各股东的详情。

(2)

请说明公司的股本构成情况，特别指出ADM和/或Wilmar成员公司的持股情况（如适用），并请提供该ADM和/或Wilmar成员公司与ADM和/或Wilmar的详细关系示意图表（需列明所有中间涉及的公司名称及其与ADM和/或Wilmar的关系（如适用））。

(3)

如ADM和/或Wilmar成员公司是公司的股东，请说明其与公司的其它利益关系。

(4)

请提供对于公司股本的任何已存在的期权、第一优先权、可转权以及任何其他权益的相关安排文件。

(5)

请提供与股份有关的任何抵押、其他产权负担或权利要求的详情。

4.

法律和政府监管

（1）

请指出公司设立、业务经营所需的所有政府许可、执照、同意、证明、授权和批准，并说明此类文件对于公司所有权或任何合作关系的变更是否存在任何限制，如有，请具体指明（包括是否为政策性业务）。

（2）

请列出对于公司的股权转让或任何涉及ADM和/或Wilmar成员公司的协议变更所需的政府许可、同意、证明、授权和批准以及是否存在任何限制，请列明相应的主管部门，并附上相关的法律和政策规定。（如适用）。

（3）

除上述外，请说明是否由于ADM和/或Wilmar成员公司与公司的合作/合资而使公司承受国家有关限制或享受优惠政策或补贴，如有，请具体指明。

（4）

请说明公司当前是否存在重大法律诉讼或纠纷，并介绍具体情况

（5）

请说明公司过去三年所受的行政处罚具体情况

（6）

公司及全部下属公司是否存在资产权属不清或经济纠纷问题，如有，请说明

5.

业务概况

总体业务架构

(1)

请简要说明公司业务。同时，如任一下列事项与ADM和/或Wilmar成员公司或其与公司的合作有关，请详细说明：–

(i)

公司市场营销推广，并请提供公司所发展各房地产业务之有关推广刊物（如有）；

(ii)

产品销售及服务；

(iii)

财务状况及在符合法定最低资本及流动资金方面要求的情况；

(iv)

国家在过去、现在和将来对业务量/销售额分配的干预（如有）；

(v)

国家对公司服务/产品价格、销售和市场推广的政策及有关调整；

(vi)

人力资源管理；

(vii)

主要资金来源；

(viii)

业务伙伴的主要合作安排；

(ix)

公司是否有与其他同类开发商达成价格同盟、最低限价或类似安排？如有，请详细说明并提供相关文件。

(x)

有关经营所需的牌照。

(xi)

公司所进行的交易（包括但不限于采购、仓储与运输、销售、），并说明是否对ADM和/或Wilmar成员公司有任何依赖性。

6.

商务／合同／执照

(1)

如果公司与ADM和/或Wilmar成员公司存在任何合作关系，无论该合作是涉及到任何公司业务（供应、生产或销售以及与其相关的环节），或为超越了正常的业务合作范围之外的任何合作，请提供相应的合同副本并说明能否检查合同正本，具体包括但不限于：

(i)

业务合作合同;

(ii)

重大资产购买或处置合同；

(iii)

财产租赁和设备租赁合同；

(iv)

技术或软件转让或开发合同；

(v)

技术服务合同；

(vi)

使用许可协议；

(vii)

对外投资合同（包括合资合同）；及

(viii)

含有下列因素的其他合同：

(a)

含有非常性质的重大义务或限制的合同；

(b)

并非循正常商业途径或并非在正常业务过程中订立的协议或作出的安排；

(c)

对公司的经济或贸易状况有或可能有重大影响的任何其它合同或安排；

(d)

任何期限在一年以上的合同；

(e)

涉及金额超过一百万元人民币或十万美元的任何其它合同或协议；及

(f)

有可能因公司控制权改变而遭违反或有可能被终止的任何协议的副本，或有可能导致任何第三者有权行使优先权或其他选择权的任何协议。

7.

财务、负债／担保

(1)

请提供公司过去3年（2002-2005）的审计报告

(2)

请提供任何与ADM和/或Wilmar成员公司或公司与ADM和/或Wilmar成员公司的合作有关的借贷款的详细资料。

(3)

请提供公司以下担保/履约保证书：

(i)

任何ADM和/或Wilmar成员公司对公司的责任及或有负债作出的担保，包括保证、抵押、质押和保证金等；

(ii)

公司对ADM和/或Wilmar成员公司的责任和或有负债作出的担保，包括保证、抵押、质押和保证金等；

(iii)

公司以及ADM和/或Wilmar成员公司共同对外作出的担保，包括保证、抵押、质押和保证金等；及

(iv)

任何公司以及ADM和/或Wilmar成员公司存在连带责任的担保，包括保证、抵押、质押和保证金等。

(4)

有无与ADM和/或Wilmar成员公司有关的未在资产负债表内列明的负债。

8.

知识产权

(1)

公司拥有、租用或使用的所有与ADM和/或Wilmar成员公司有关（包括但不限于自ADM和/或Wilmar成员公司购买、获许、与ADM和/或Wilmar成员公司共同持有等形式）的域名、商标、服务商标、版权(包括计算机软件)或其它知识产权权利证书的副本、及所有有关的注册、许可(包括计算机软件)或用户协议(和所有未决定申请的详情)。

(2)

公司持有的所有与ADM和/或Wilmar成员公司有关（包括但不限于自ADM和/或Wilmar成员公司购买、获许、与ADM和/或Wilmar成员公司共同持有等形式）的所有技术的详情及相关的技术转让或特许协议。

篇2：“两学一做”学习心得：心中有责方能尽职

“两学一做”学习心得：心中有责方能尽职 本文关键词：尽职，学习心得，心中，两学一做

“两学一做”学习心得：心中有责方能尽职 本文简介：“两学一做”学习心得：心中有责方能尽职尽职尽责才能尽善尽美，利党利国方可利家利已。党中央在全体党员中开展“两学一做”学习教育，是继党的群众路线教育实践活动、“三严三实”专题教育之后，又一次重要的党内教育。“两学一做”，基础在学，关键在做。做合格党员，重在坚定信仰信念、强化政治意识、树立清风正气、勇于

“两学一做”学习心得：心中有责方能尽职 本文内容：

“两学一做”学习心得：心中有责

方能尽职

尽职尽责才能尽善尽美，利党利国方可利家利已。党中央在全体党员中开展“两学一做”学习教育，是继党的群众路线教育实践活动、“三严三实”专题教育之后，又一次重要的党内教育。“两学一做”，基础在学，关键在做。做合格党员，重在坚定信仰信念、强化政治意识、树立清风正气、勇于担当作为。

有则故事，老木匠年近退休，老板安排他建最后一座房子。由于老木匠归心似箭，心思全不在工作上，选材用料，干活都失去了往日的水准。等房子盖好后，老板把房子的钥匙交给了老木匠，说：“这房子是送给你的退休礼物”。老木匠羞愧难当，他做梦也没想到，一生筑造了那么多华亭豪宅，最后却给自己盖了一座粗制滥造的房子。这则故事告诉我们，同样一个人，可能制造巧夺天工的精品，也可以交出应付差事的次品，这不是因为技艺减退，而是因为失去了应有的责任心。

责任心是职业道德与敬业精神的体现，是工作取得业绩的前提。许多事实说明，一个人能力有大小，水平有高低，但是以保持强烈的事业心责任感为前提，能力弱的经过学习，在实践中逐步提高，可以使工作越做越好。反之，缺乏责任意识，精神不振作，精力不集中，不明确自己承担的责任，不理解自己肩负的使命，即使学识再广、素质再高，也不堪大用。事实证明，许多低级错误，包括一些本不应该发生的重大事故，不是因为当事人能力差，而是缺少了责任心。

责任心是一种态度。伟大领袖毛主席曾经说过：“工作就是斗争。哪些地方有困难、有问题，需要我们去解决。我们是为着解决困难去工作、去斗争的。”对于每个人来说，工作不仅是为了创造更好的生活条件，更重要的是一种责任。一个富有创造力的团队必然是由一群充满责任心的成员所组成。责任心是工作和生活的一种积极态度，只有拥有了这种态度，我们就会少一些抱怨、少一些牢骚，多一份认真、多一份激情，工作也会因此更加出色，人生也会因此更加精彩。缺乏责任感经常会遇到困难就躲，碰见事情就推，一级一级往下推，躲得无影无踪，推得干干净净，最后困难得不到有效解决，事情大事化小，小事化了，最后不了了之。长此以往就会影响个人的斗志，影响一个集体干事创业的良好氛围。一个单位就像一个家，只有每个人做到心往一处想、力往一处使，单位的建设和发展才能取得长足进步。我认为，做一名合格共产党员，首要任务就是要解决责任心的问题。有了强烈的责任心，工作中就会避免或减少差、错、漏现象，就会积极主动地想办法解决工作中的问题和困难，就会把事业当作一种人生的价值来追求。

责任心是一种素质。素质能体现一个人的内在修养，包括他的举手投足，良好的道德素质不仅受到他人的尊重，同时还能影响周围的人。对于一个人来说，责任是一种担当，是一种约束，是一种动力，是一种魅力，是做人、做事的基础。这是我对责任的理解。能力体现个人学识，责任反映个人态度。一个人不管从事什么职业，决定他能否做到最好，取得最佳成绩的关键不在于其智商与学历的高低，而取决于他的职业道德。人有人格，官有官德。党员干部的职业道德”即通常所讲的“官德”，是党员干部政治素质、道德品行、思想作风的综合反映和集中体现。自古以来明君贤主都把修正官德放在治国安邦的首要位置常抓不懈。历史一再证明，吏治好坏直接关系到国家的兴衰，官德兴，政权安；官德衰，政权乱。当前，扶贫攻坚是全党贯彻落实习近平总书记关于实现“两个一百年”奋斗目标、实现中华民族伟大复兴的中国梦的重要内容。身为一名省直机关的党员干部，我们每个人身上或多或少都掌握着一些党和人民赋予的权力，怎样严格遵守中央“八项规定”、省委“九项规定”，自觉践行“三严三实”，就必须做到常修为政之德、常思贪欲之害、常怀律己之心，常思“不忘初心、继续前进”的重要内含，常思扶贫攻坚我们要做什么、怎么做、做到了什么程序等等。只有牢固树立了职业道德，我们的权才能为民所用，心才能为民所想，利才能为民所谋。

责任心是一种工作能力。工作能力的体现其实质就是责任心的体现。提升工作能力首要任务就是要解决党的意识问题。时刻铭记党员身份，维护党的形象，践行党的宗旨，献身党的使命，做到爱党、拥党、亲党、护党。其次要解决精神状态问题。不断提升工作的精气神，保持锐意创新的勇气、敢为人先的锐气和蓬勃向上的朝气，推进工作水平和整体素质的不断提高。当前，在我们的干部队伍中不同程度存在不想干、不愿干、不会干的现象，归根到底就是缺少担当精神。西点军校有句名言：“没有责任感的军官不是合格的军官，没有责任感的员工不是优秀的员工，没有责任感的公民不是好公民。”一句话道出了责任的重要意义。实践证明，不管你从事何种工作，不管你身居何位，责任心是关键。当你对工作充满责任感时，你便把对工作的爱与热情注入其中，就会积极主动地去应对工作中的一切，并把它当成一种乐趣。在落实上级指示精神上，只有我们每名党员干部把对党的绝对忠诚落实在具体的工作行动中，那么，中央的精神就会在末端发出有效的声音。

学习也是一种责任。党的十七届四中全会提出“建设马克思主义学习型政党”，并将其定位为“重大而紧迫的战略任务”，这是我们党在肩负时代赋予的全面建设小康社会、实现社会主义现代化的历史使命的条件下，为提高自身素质和执政能力而提出的必然要求。习近平总书记曾经指出：有些党员干部不思进取、碌碌无为、不愿学；有些党员干部热衷应酬、忙于事务，不勤学；有些党员干部装点门面、走走形式，不真学；有些党员干部心浮气躁、浅尝则止，不深学；有些党员干部食而不化、学用脱节，不善学。这些现象在党员干部队伍中都不同程度存在。严重点说，就是缺乏使命感和责任感的具体体现。贯彻落实中央提出的“五大发展理念”，建设文化强国，学习是根基。推进移民事业科学发展、协调发展、和谐发展，提升移民生活质量，没有理论作支撑，就不可能有好的工作思路。在工作和生活中，我们只有不断加强对中华传统文化的深学细究，才能有效地推进物质文明和精神文明协调发展；只有反复学习《中国共产党章程》，才能真正懂得践行党员义务和宗旨，做一名合格党员；只有认真学习习近平总书记系列重要讲话精神，才能正确地指导我们的工作。

总之，没有做不好的工作，只有不到位的责任，许多工作我们并不需要很费力气才能完成，做与不做的差距就在于——责任心。

篇3：终思想汇报总结尽职尽责做好工作

终思想汇报总结尽职尽责做好工作 本文关键词：尽职尽责，思想汇报，做好，工作

终思想汇报总结尽职尽责做好工作 本文简介：2013年年终思想汇报总结尽职尽责做好工作时间过得真快，我成为预备党员到现在已经有半年多了。去年12月20日我被党组织接纳为中国共产党预备党员，这也是我人生的一个重要的里程。这近一年来，我始终严格要求自己，时刻以一名党员的身份警醒自己，在工作、学习、生活中，都有所感、有所悟；也希望自己能不断提高，争

终思想汇报总结尽职尽责做好工作 本文内容：

2013年年终思想汇报总结

尽职尽责做好工作

时间过得真快，我成为预备党员到现在已经有半年多了。去年12月20日我被党组织接纳为中国共

产

党预备党员，这也是我人生的一个重要的里程。这近一年来，我始终严格要求自己，时刻以一名党员的身份警醒自己，在工作、学习、生活中，都有所感、有所悟；也希望自己能不断提高，争取早日在思想上入党，现在已经进入社会，在踏入社会这个大舞台上，也通过这段经历，我i哦想像上有一定的提高，现向组织汇报一下这段时间的所感所悟:

在思想政治方面，我在上班空余时间我都会关注国家时事，积极参与党组织活动，做到思想与党组织一致，并且自己也经常学习党建党章的知识，精神上更加的充实自己，不断加强自己的修养，坚定共

产主义理想和社会主义信念，在政治上保持清醒的头脑，进一步加深了对党的认识。争取做一个有思想有信念的合格党员。

在工作方面，始终以积极的姿态来面对，努力工作，尽管初期的工作环境不是很理想，刚刚开始压力也很大，与在校时想象的有些差距，毕竟梦想与现实相差还是会很远。但经过自己短暂的适应之后，就很快的上手自己的工作，在公司也被提前转正，工作质量也受到公司领导的好评！与同事之间也能和睦相处，在同事当中也积极的宣传党的理论，争取做到先锋模范作用。

在学习上，由刚刚不太懂的怎么处理事情，到后期的水到渠成，期间确实有很多不如意，很是艰苦，但通过自己的学习都能解决问题，感觉在参加工作以后我更加清楚的意识到，一个人要在社会上实现他的人生价值，必须不断地付出努力，工作兢兢业业，为社会创造财富。工作离不开学习，要不断学习新的理论知识，只有这样，才能更好地做好工作。

最后，我深深懂得，一个党员就是一面旗帜。在工作中，我将时刻以党员的标准来衡量自己，尽职尽责的做好自己的工作。在思想上，我将加强马克思列宁主义、毛泽东思想、共

产

党理论及“三个代表”重要思想的学习，也希望自己早日成为一个合格的正式党员。