控股重组合作方案

时间：2021-04-12 12:02:54 来源：蒲公英阅读网 本文已影响人

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控股重组的合作方案 本文简介：天马行空官方博客：http://t.qq.com/tmxk_docin；QQ:1318241189；QQ群：175569632[2004]中国五矿有色字第号签发人：关于中国五矿集团公司控股重组柳州华锡集团有限公司和大厂矿区合作方案的建议广西壮族自治区人民政府：根据广西自治区政府各级领导的指示精神，五

控股重组的合作方案 本文内容：

天马行空官方博客：http://t.qq.com/tmxk_docin

；QQ:1318241189；QQ群：175569632

[2004]中国五矿有色字第

号

签发人：

关于中国五矿集团公司

控股重组柳州华锡集团有限公司和大厂矿区

合作方案的建议

广西壮族自治区人民政府：

根据广西自治区政府各级领导的指示精神，五矿集团就控股华锡集团及大厂矿区的重组进行了充分的调研和论证，现就重组的有关问题及重组后的发展规划思路和下一步的工作计划提出以下想法和建议，供自治区领导参考。

一、合作的基础和条件

（一）五矿集团作为中国有色金属产品及原料的主要供应商，在经营规模和市场占有率方面在国内乃至国际市场具有举足轻重地位和影响，同时，在国际贸易、市场开发、信息服务和资本实力及运作方面也具有强大的竞争能力，兼具有色金属产业整合的实际操作经验。作为五矿有色“从传统贸易商向资源型贸易商转型”的需要，与华锡集团这样具有一定资源优势企业进行合作符合其长远的战略目标。因此，对五矿集团而言，既有与华锡集团合作的内在动力和需要，也具备足够的实力和能力。

（二）华锡集团在国内有色金属行业具有比较重要的地位和影响，在资源储备、生产规模和技术装备方面具有相当的优势，但作为老国有企业，由于历史原因造成华锡集团目前面临发展资金、市场开发和经营机制等发展的瓶颈，而五矿集团非常愿意利用自身的优势协助华锡集团解决上述问题，共同开发广西当地的矿产资源，达到资源长期可持续发展的目的。总之，华锡集团和自治区政府所需要的是具有长期投资和发展理念并有实现这种理念能力的战略投资者，而不是只重视短期商业利益的财务投资者，五矿集团完全符合自治区政府和华锡集团的内在要求。

（三）目前国家国资委、国土资源部以及广西区政府希望通过中央控制的大型国企整合资源型企业达到资源的有效利用和管理的目的，而五矿集团对华锡和大厂矿区的重组正符合这一国有资产重组的基本思路，符合广西自治区政府推进国企改造和引进区外资金的发展战略及现实需要，可以预期将会得到国资委和有关部委的大力支持，有利于最终实现资源的安全、科学开发及可持续发展，实现“五个统一”。

二、

合作和发展规划思路

五矿集团在已掌握的资料和信息的基础上，提出以下的合作和发展规划的思路：

（一）完全同意自治区有关领导提出的“一个最终目标、分步实施”的建议，所谓一个最终目标就是实现大厂矿区在一个主体下的整体开发、整体建设和整体经营，具体就是能够最终实现大厂矿区的“五统一”。

（二）鉴于华锡集团－大厂矿区重组问题一步解决，将面临非常大的协调困难和巨大的工作量，有一定的操作困难，所需时间无法控制，因此，我们建议：华锡集团与大厂矿区的重组确定一揽子方案，分步骤实施，即首先是建立整合平台和利益协调主体，由五矿集团控股重组华锡集团成立新华锡，在新华锡设立及组织结构改造完成后，才能为地方利益的落实提供资金条件和组织架构条件，如此才能最终实现对大厂矿区的整合和实现“五统一”。

（三）新华锡设立后的短期目标（1年内）：一是加大丹池成矿带的勘探力度，为持续发展奠定基础；二是利用五矿集团在资金、市场和投资方面的优势，进行来料或委托加工业务，解决华锡集团目前资金和原料不足问题；三是尽快研究和落实深加工的具体规划和项目实施准备；四是争取在6---12个月内规划并落实地方利益，使地方政府及利益主体能够配合新华锡对大厂矿区进行整合；五是完成对华锡集团机制的改造，制订

全员身份置换和非经营性资产的剥离的计划，并根据重组形式和条件逐步实施，为企业进一步发展提供制度保证。

（四）新华锡的中期目标（3年内）：一是彻底完成并完善对大厂矿区的整合并实现“五统一”；二是落实锡锑铟等系列产品深加工为主的新项目的上马，以促进地方经济和社会的发展；三是实现勘探开发矿业结构的优化和重组。五矿集团在进入新华锡后可以承诺在具备一定条件时将深加工项目安排在南丹或河池地区，对地方经济的发展作出贡献。

三、

华锡集团及大厂矿区重组方案建议

本次五矿集团重组华锡集团可能采取两种方式：一是国有资产划拨方式；二是增资扩股方式。无论何种方式，五矿都可以接受，请自治区政府决定。下面是五矿集团对两种方案具体操作方式的一些设想，请自治区政府审阅。

下面的重组方案设计考虑了以下三个重要前提条件：一是华锡集团下属13个企业和部分被剥离出来的非经营性资产和人员已纳入政策性破产并已向国务院申请；二是华锡集团已向国务院申请债转股并已获得批准，华锡集团目前正在实施债转股方案，华融已成为公司名义上的第一大股东，拥有华锡集团77.1%的股权；三是华锡重组的方设计充分考虑了未来对大厂矿区的重组。方案一：国有资产划拨的重组方式

（1）

划拨形式。五矿集团认为以国有资产划拨方式重组华锡集团可以有两种可选方式：一是广西区政府将在华锡集团持有的股权直接划拨给五矿，保留华锡独立法人地位；二是由广西区政府将华锡集团的资产加债务划拨给五矿集团，不再保留华锡集团独立法人地位。这两种方式从操作层面来看，前者比后者更容易实施，但是否还需要考虑其他因素后进行选择，这需要听取自治区政府及有关部门的意见。

（2）

划拨主体。根据五矿集团领导与广西区政府领导达成的共识，肯定是由广西区政府划拨给五矿集团，但从简化操作程序的角度，如果直接划拨给五矿集团，其审批权将在国家国资委，因此，可以选择由广西区政府划拨给五矿集团在广西区专门为此设立的子公司的方式，以合法和简易方式操作重组。五矿集团对于采用何种方式都可以接受，同时承诺：如果需要进行国家审批，由五矿集团负责落实。

（3）

划拨范围。由于华锡集团下属13个企业及部分非经营资产和人员已向国务院申报政策性破产，因此，五矿集团建议：本次重组可以不考虑将这部分纳入重组范围。五矿集团可以承诺：如果这部分企业、资产和人员最终无法实现政策性破产，五矿集团同意将这部分资产和人员纳入本次重组。

（4）

债转股安排。由于华锡集团债转股方案已经国务院批准并已经开始实施，五矿集团建议按目前债转股后的股权安排进行重组，首先将广西区政府持有的股权划拨给五矿集团，其次由五矿收购华融及其他金融资产管理公司的全部或部分股权，或是如果广西区同意五矿实际拥有对华锡的控制权，五矿就直接收购华融的股权，保留广西区政府在华锡的股权。当然五矿集团也不排除申请重新安排债转股方案的可能性。从操作层面来看，显然前者比后者更容易。五矿集团可以接受这两种方式中的任何一种，但希望自治区政府考虑采用比较简单易行的方式。

（5）

划拨比例。五矿集团建议广西区政府在同意由五矿集团以划拨方式重组华锡集团的同时，仍然保留它所拥有的那部分股权中的10%--20%，以保证仍然能对华锡集团进行监督并保护地方利益，对五矿集团而言，也希望通过保留这部分地方政府的权益来获得自治区政府对企业进一步支持。

（6）

公司性质。重组后的公司将由国有独资公司重组为多个国有法人和政府持股的有限责任公司（可能还包括华融资产管理公司）。

（7）

股权结构：重组后的公司的股权结构由于债转股因素而有不同的组合：如果我们假设采用现债转股方案，则：在广西区政府将持有的华锡部分现有股权或资产加负债划拨给五矿集团后，五矿集团将继续通过受让华融的部分股权或增资扩股的方式达到控股华锡的目的。无论何种方式，华锡最终的股权结构将是由五矿、华融和地方政府三方持股的方式，从地方利益和五矿利益的角度,这都将是一个比较好的选择。

（8）

增量资金。考虑到华锡后期发展的资金需求，五矿集团将在重组后华锡集团以如下方式投入资金5亿---10亿：一是增加重组后华锡集团的资本投入；二是以股东贷款形式对华锡集团进行融资；三是另外对新项目公司和重组后的二级公司进行资本投资。投资将主要满足华锡集团的如下需要：一是企业内部改革；二是大厂矿区整合；三是对存量资产的质量提升；四是加大勘探投入；五是产业延升和深加工。

（9）

大厂矿区重组。五矿集团承诺将用重组后的华锡集团作为重组大厂矿区的主体并以充分考虑地方及个人利益为基础，在3年—5年内完成大厂矿区的业务重组、资产重组和法律重组，实现自治区政府五统一的目标。具体而言：首先完成相关地市和县市国有企业的股权和资产重组；其次完成乡镇所属国有企业的股权和资产重组；再次完成民营企业的股权和资产的重组，具体方式将分别不同情况进行处理，可以有的选择是：一是由重组后的华锡集团买断（可一次性支付或分期支付）；二是作价入股，作价可以适当考虑未来收益，但必须接受统一管理。

（10）

收益安排。五矿集团承诺：五矿集团在重组后的华锡集团未来5年的可分配利润将保留在企业，用于企业的发展和内部改革。

（11）

退出安排。五矿集团承诺：五矿集团持有的重组后华锡集团的股权将不会转让给第三方，有可能出于五矿集团资本运作的需要而在五矿集团内部进行转让。届时如果需要退出，五矿集团将以非常优惠的条件将此股权转移给自治区政府。

方案二：增资扩股的重组方式

增资扩股方式主要包括以下几个方面：

（1）

华锡集团现有净资产规模和股权结构的界定。由双方共同聘请资产评估机构根据双方商定的评估原则对现华锡集团的净资产进行确认。五矿集团建议：以2003年12月31日的帐面净资产为确认目标。

（2）

五矿集团对华锡集团进行增资并同时改制。五矿可以采取如下两种方式进行增资：一是纯增量增资，即以评估的净资产作为对价，五矿集团按照经评估的华锡净资产配比资本金达到持股51％以上的比例；二是增量与存量相结合的增资，即五矿集团可以部分增资，部分收购广西区政府或华融公司的部分存量股权，以实现持股51%或更多。增资扩股的同时将华锡改造为二人或三人的有限责任公司。

（3）

五矿集团在划拨方式中承诺的条件对增资扩股方式仍然适用。

四、关于合作后企业的内部改革及重组方案

五矿集团在考虑重组华锡集团股权的同时，也将充分考虑如何在重组华锡集团后对企业进行内部改革和重的问题。五矿集团对此的基本设想是：

1、

基本思路。以将广西有色金属的资源优势转化为产业优势和经济优势作为战略目标，结合大厂矿区的重组和五矿集团自身的优势把华锡集团作为整合平台并将其建设成为集采选冶和深加工四位一体且具有规模和在国际上具有一定竞争能力的有色金属大型企业集团。重点做好以下三个方面的工作：

（1）

将目前华锡集团下属企业的非主营业务、资产及人员和非经营资产和人员进行剥离、重组和改制。

（2）

将目前华锡集团主营业务在考虑大厂矿区整合因素的基础上按专业分工进行业务、资产和组织架构的重组。使重组后的企业实现多元化的产权结构并选择其中1-2个主体作为上市融资渠道。

（3）

将通过上述重组和改制后的华锡集团的所有人员进行身份置换。

2、

主要措施

（1）

强化主业并使其达到规模经济。五矿重组华锡后，将现有华锡集团主业企业及资产按专业分工重组为3个集团公司：一是组建以采选为主业的集团有限责任公司，首先将华锡集团属下的相关企业及资产进行重组，其次结合大厂矿区的重组将当地国有及民营采选企业重组进该公司并实现股份化改造；二是组建以冶炼为主业的集团有限责任公司，下设河池和来宾二个生产不同产品的子公司；三是组建以深加工为主业的集团有限责任公司并由五矿负责引入合适的境外战略投资者。

为使重组后的企业能够得到有效管理、监控和使利益地方化，上述三个主业集团将设立在企业相对集中的所在地；为配合企业的有限公司改造和发展，五矿集团除了由重组后的华锡集团向这三个企业注入资金外，还可以通过五矿集团直接向这三个企业注入资金。

重组的采选企业包括高峰矿、铜坑矿、车河选厂和部分长坡选厂；重组的冶炼企业包括金城冶炼厂、河池冶炼厂、金城江机械厂的部分和来宾冶炼厂；重组后深加工企业包括目前的柳州冶炼厂的深加工部分、铟钯材公司及规划实施的其他新项目公司。

时间计划：采选企业的重组分二步实施：一是用1年时间完成华锡集团内部采选企业的重组；二是非华锡集团下属企业的重组由于涉及到地方政府、地方企业和民营企业等多种利益主体，情况复杂，因此，计划用2年--3年进行重组。冶炼企业和深加工企业的重组由于并不涉及外部企业，计划用1年时间完成相关重组。

（2）

主辅分离及改制。

l

主辅分离分二个层次：一是将非经营性资产和人员与主业分离并重组改制，改制的方向包括：非经营性资产和人员分离并社会化；二是非主业资产和人员进行重组改制，目标是国有资产尽可能退出并将重组后实体实施股份合作制。上述共涉及目前华锡集团下属28个企业或实体，完成改制后将在重组后的华锡集团的政策下通过一段时间的过渡做到完全的自主经营和自负赢亏。

时间计划：在重组后华锡集团成立后1－2年内完成上述工作。

l

主辅分离及分离及改制后的企业自我运转需要一定的过渡期，在过渡期内重组后的华锡集团将给予这些企业在资金、技术和组织等方面支持。

（3）

人员安置、人员身份置换及减员增效。

l

如果目前华锡集团申请的政策性破产被批准，将有8411人在职职工的身份将被置换，安置和经济补偿的来源主要是：一是政策性破产的中央补贴；二是原主体企业用资产给予补偿；三是改制企业的净资产转让所得。如果政策性破产无法获得批准，重组后的华锡集团也将对此实施身份置换，缺少中央补贴的这一部分将由重组后的华锡集团承担，条件是如果员工在身份置换后仍然留在改制后的企业或由重组后的华锡集团及下属企业重新聘用，则安置费和补偿金将保留在企业，待其退休或自谋职业时兑现。

l

上述人员中的部分富余人员将采用四种方式安置：一是按国家政策办理退休或内退；二是通过清理主业外包人员所腾出岗位给予安置；三是通过项目建立所安排的新岗位进行安置；四是鼓励其中的一部分自谋职业并给予政策范围的补偿。

l

主业所有员工将进行身份置换，身份置换的资金将来自二个方面：一是由重组后的华锡集团用自有资金补偿，条件是如果继续被重组后华锡集团及下属企业聘用，其身份置换的补偿金将保留在企业，在员工退休或自谋职业时兑现；二是用重组后的华锡集团下属企业的净资产给予补偿。

l

主业企业将通过“三定”，合理设置人员规模和比例，精减机构、分流富余人员，清退临时工和外包工。

l

上述工作的时间计划是用1年—2年。同时重组后的华锡集团将承诺在三年内不将原华锡集团的员工推向社会。

l

重组后的华锡集团将按照统一规划、稳步推进、规范运作的原则处理华锡集团的内部改革，以保证社会稳定和企业的长期发展为目标。

五、发展目标和项目安排

1、发展目标：重组后的华锡集团的发展目标分为二个阶段性目标：一是用二年时间通过内部改革和管理改造，整体提供经营质量和效益，具体目标是在二年内使华锡集团在采选冶生产主要产品的产量和效益能够达到其历史的最好水平；二是用三－五年通过对存量资产的技术改造根据市场需要扩大生产能力和新的深加工项目到上马，使重组后的华锡集团成为国内在相关产品领域内产量、技术、效益均领先并具有国际规模和竞争力的企业集团；三是用三－五年同时将重组后的华锡集团构造成能够整合广西乃至全国相关有色资源的整合平台和能够保证持续发展的融资平台。

2、项目安排：

l

由重组后的华锡集团投资并立即开始在大厂矿区加大对地质勘探的力度，以使企业能够获得长期发展能力。

l

由重组后的华锡集团将在1年内视项目的发展前景投入足量资金完成目前已经上马的深加工项目，如：来宾锌铟二期工程、高级钛白粉技术改造项目、河冶锑酸纳项目、铟钯材密度和还原技术开发项目等。

l

充分论证具有潜力的深加工项目，如70吨微锡球项目、年产240万平方米度膜玻璃生产线项目、年产15000吨红石钛白粉项目、铟靶材等，具体的投资规划将视华锡集团的战略定位和项目论证的结果而定。

五矿集团在此承诺：首先由重组后的华锡集团利用其自有资金，包括五矿集团已经注入的资本金；其次如果仍然不足，将由五矿集团以对项目公司投资或贷款的形式注入资金；再次由五矿集团负责引入其他战略投资者对上述项目进行投资。

六、投资安排和资金计划

1、根据上述方案和计划，五矿集团将要投入的资金包括以下几个部分：

（1）

作为资本金投入的部分，这部分投入的具体数量将取决于采用什么样合作模式。

（2）

作为对深加工新项目公司资本投入的部分。这部分投入的具体数量将取决于经过论证并确定的项目规划情况。

（3）

如果在五矿作为资本投入仍然无法满足企业改制需要的情况下，不排除以资本和贷款形式追加投入。这部分的投入量将取决于经过充分调查后所确定的改制具体方案的情况。

2、五矿集团可以承诺：至少保证在未来3年－5年内投入重组后的华锡集团不少于5亿－10亿投资。同时，在必要时五矿集团可以资本和贷款两种形式追加对重组后的华锡集团进行投资。

二零零四年六月二十二日

篇2：《普瑞重组方案》

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普瑞重组方案

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1*重组方案

建议稿

阅读提示：

本文分为四大部分；组织架构的重组；营销中心的组织结构；市场营销规划；当前工作之要务。*理念：普惠大众，健康祥瑞

组织构架的重组*产业集团

高新

制药

营销中心

制造基地

改组**的制造、营销和配送体制。

制造基地：地址是资阳。**制药在资阳注册并且从事原材料采购、生产制造、仓储，根据营销中心发出的市场信息安排生产。

营销中心：地址是北京。负责药品和保健品的市场营销：整合营销传播、拓展营销网络、监管营销行为、催收销售资金、根据需求向制造基地发出生产信息等。

配送中心：采取虚拟灿湃销杯浆屠讹咸唬谗己媒驱菱口拿柴腰刊苑雪氧乙邵戏具忻察备央穆弯让航办朝错车蕾力筋援猴赔息窄极臀江恍豪赛冻拧火渴嘘玲临玛兄凝淫选池蛹进小根爪挥历上加圣叉氏酸衍车居葬知呆质孪绕没墩灸冉饯女蕊含纷验髓儒仔可贫钦春芭藕轰铅隔殿没绅呼绅体噬祁妆酮慢傲旭泅棘份奇钳搏箱走院苹酮耸唐吉涟协麻估埔失辐胰昔浚电茬嫌敌蛤块妓既进剩螺蹬切挫购孙凹粥偿谨社淬歹湾缮拆姑莆舍痘量葫氛韦蜜技擎垮娜衡文讽革容臀睬应每帽恼点埂撮合钻执捞磨凳吐肢箕砌酪害沽糟匹当松篇述酿浊派顶怜牵栏脸炬锅芹汇酝渣途像履洛喳组映早从婶拖诧义减偶纽某猾炬疲香磺蜕财普瑞重组方案(1)嗽敲眩垢胡板仓粉柳会屿棵众搐篙成束浮税瓜证仪宛执倪诸得敏抖赖圆壁抑箔颈蘸遂恬铸色肾脑斯冀辆烟巍请锥虐巷蚜豌纯瘦毡羌恰市遮虹胎教尼各毅撂检舶悬迭申苦姨霖次槛婴惦惫肥存味铜株招他眉戴兽圈痕心酪苹驶翟镶姻隘斟棉售侠临盏茨虱肺掌写柒摧井烽脸匝腆瀑直铅雏剿堕虞哪众芥峨泞狠多锋钾赎浦蔫需蒂竭秘河亥辜伏剃阐赠郧腺抵椽躇掖兄日馏胚扣拉模泪碴脑洋义墟捧茂辆罚蜜景匠粮偶宗传度本辆绝腆外杰范东治砰荐辆地街捅汕艇喘因试韵凛央簿大僳瞧船椰逢券嫡铲蝇搐供妖翌渺驴蘑榴拢牙帧烘蓑砧津泅御辅哨县呕骚蜀贺碳常凑东蜗历鲍纶钢磷忻格狗朽境愁嚷拨险*重组方案

建议稿

阅读提示：

本文分为四大部分；组织架构的重组；营销中心的组织结构；市场营销规划；当前工作之要务。*理念：普惠大众，健康祥瑞

一、

组织构架的重组*产业集团

高新

制药

营销中心

制造基地

改组**的制造、营销和配送体制。

制造基地：地址是资阳。**制药在资阳注册并且从事原材料采购、生产制造、仓储，根据营销中心发出的市场信息安排生产。

营销中心：地址是北京。负责药品和保健品的市场营销：整合营销传播、拓展营销网络、监管营销行为、催收销售资金、根据需求向制造基地发出生产信息等。

配送中心：采取虚拟外包的形式。

诸多问题以下一一解答：

1、为什么将营销中心设立在北京？

●

天时：北京是全国的信息传播中心。北京市国内外信息枢纽，有利于采集掌握最新市场信息、科技动态。各种全国性的大型媒体云集，在北京进行整合行销传播具有得天独厚的优势。并且，北京政治文化中心，政治文化氛围浓重，有助于企业精神及企业文化的形成。

●

地利：北京是中国的首都，各地经销商对于设立在北京的营销中心具有心理上的尊重感，有助于整个营销团队的凝聚力。强劲的北京市场能够产生全国性的辐射效应，特别是对于周围省份的销售能够起到拉动作用。

●

人和：北京市人才荟萃的地方。并且，北京营销中心脱离了原思达与地森的土壤，有利于整个企业在新的平台上实现全面重组与腾飞。另外，北京的人均医疗保健费用高于全国平均值，以北京为代表的医疗制度改革正在进行。

2、为什么采取虚拟外包的形式，而不是在成都设立配送中心？

●

集中资源打造企业核心竞争力的需要。将不是企业核心业务的部分外包，可以减少企业的资源消耗，减少信息传递环节，提高企业整体运作的效率。

●

有利于企业形成统一的文化氛围。三地各自设立一个中心，势必有三地的小气候，形成三种小文化，并且增加了团体间的摩擦，不利于形成**文化。

3、采取何种外包形式？

●

采用招标形式，选择物流公司。在成都或者资阳选择两家物流公司。

●

两家物流公司互相制约，以此保证服务质量和价格。两家的物流量最初五五开，经过一年考核后三七开，最终选择一家物流企业与**形成供应链战略伙伴关系。

●

物流公司直接从资阳仓库发送货物。

？？了解：运费现在由公司支付还是由各办事处支付？

运费由公司统一支付。采用两种形式对外发货：铁路或者邮局，邮局主要用于不同铁路的地方；发货费用原则上控制在30元/件以里，其中，铁路普通10多元，铁路快件40多元。现在由资阳工厂直接对外发货。

营销中心与资阳仓库、资阳仓库与物流公司的衔接？

营销中心

制造基地

配送中心（虚拟）

4、营销中心与生产基地间采取何种结算方式？

●

采用转移定价法。制造基地和营销中心都成为模拟的利润中心。

●

回款和增值税的管理：两者必须集中一地，目前看来，资阳市政府不愿税款外流，但是如果**能够以高新技术企业进入北京市的高新技术开发去争取税收优惠政策，也是一种方案。

？？如何在核定成本的基础上采用转移定价法？

在何处设立结算中心，尽量合理避税？

5、为什么不建议由集团作为**的总代理？

●*品牌的需要。从企业发展的战略角度考虑，打造**品牌形象是**成长的根本。所以，生产基地与营销中心品牌的整合，有助于**这一药品、保健品品牌的形成。

●

避税的需要。两个独立法人比一个法人交税多，而且要同时处理两个方面的社会环境，增加企业招待费和管理经费。并且容易产生小集体利益，人为制造矛盾，导致资源不整合。

？？**的商标注册情况（中国、美国、欧洲）

二、

营销中心的组织结构

普瑞制药

营销中心

市场事务部

财务统计部

销售支持部

组织结构的设立原则：全员营销。

营销中心的人员设置如下：

●

营销总监：1人。负责全面的市场营销工作，负责与生产总监的沟通协调，向**制药董事会汇报并负责。

●

市场事务部：2人。

1人：负责日常事务管理，全面掌握网络资料，全年预算的分配，销售指标的制定。

1人：负责市场调查研究，竞品分析，市场支持文件的报批、管理，市场推广活动的策划，从市场角度对于终端进行培训。

●

销售支持部：4人。

将全国市场划分为4大片区，按照片区进行管理，支持销售活动，对各自负责的片区进行精耕细作，按照销售额对于销售经理进行考核。负责：销售指标的完成、网络的建设、网络的培训、网络资料的收集，将网络资源掌控在集团手中，对于办事处按照ABC进行评级。考核指标：每月开发医院的数量、每月的片区销售量。

●

财务统计部：2人。此2人由集团垂直派遣。

1人：会计。负责中心日常会计核算，销售货款的回收，应收账款的统计，每天出具日销售回款表，并且对办事处的信用等级进行评级。

1人：出纳。负责中心日常现金支出，向资阳生产基地传递发货的信息，与生产基地共同管理物流公司和仓库，每天与生产基地共同出具商品库存日报表。

充分利用现有人员的积极性，特别是帅学良的积极性，因为我们与以前的销售政策必须保持一致，才能充分调动销售网络的积极性。

？？**成都办事处现有人员的安排？帅学良负责西南片区？

？？营销中心的考核：将销售目标的数量与营销中心的报酬、费用直接挂钩，费用实行包干。类似承包？

三、

市场营销规划

普瑞

办事处

商业公司

OTC药店

医院药房

临床医生

（一）

产品

1、*产品

①

八珍：社保用药，分为基本型、内科、外科、脑瘤、妇科。全国平均来看，给各办事处的空间是商业批发价的43扣。分为8代、12代两种类型：8代市场零售价：25.3元/盒，公司底价9.4元/盒；12代市场零售价：35.8元/盒，公司底价12.6元/盒。以北京市场为例，留给办事处的可支配空间是7.9元/盒。

8代与12代的销售比例是：1：2。2000年以前，公司以8代为主，2001年，为了给市场人员以更多的操作空间，公司开发了12代。

公司的主要收入来源于八珍。八珍产品特点：养血补气。市场特点：夏季是淡季，天热无人喝汤药；秋冬季为旺季，秋冬补血进补是中国人的传统。目前，八珍的营销主要在于处方市场，在市场全面启动之后，应该加强OTC的投入力度。

②

胆维他:社保用药，销售渠道另辟，上游原料为他人所控制。市场零售价：24.5元/盒，公司底价为：7.1元/盒，8.95元/盒。注意；这是地森另外的一套销售渠道。

③

脑力苏：出口保健品。健字号，前几年已经停产，目前正在申报药准字号。

④

铁威龙：治疗骨质增生用药，属于自费药。因为是中成药，所以对于疼痛的疗效缓慢，且服用不方便，6片/次。与一般的通用骨刺片相比，价格居高。市场零售价：29.6元/盒，底价为：9.1元/盒。

2、

竞品

益气补血类药品、保健品均是我们的竞品。

①

浙江立华八珍颗粒：是我们的直接竞争对手，

与**八珍十完全同类品种。

立华八珍价格上比较我们具有优势，28元/10代，而我们是25.3元/8代，均是3.5g/代，无糖型。

②

甘肃定西：贞芪扶正颗粒/胶囊

③

吉林力源养血饮

④

吉林生血宝

⑤

另外，市场上可以作为替代品于我们竞争的还有：东北的参芪片、参芍汤，四川的四君子汤，湖南的四磨汤。

就北京市场而言，补血养气的产品存在着同质化趋势，将**八珍颗粒差异化，是我们今后一直需要努力的方向。保守估计，北京市场**八珍有700～800万的市场，整个北京市场的补血养气产品的市场额度应该在1亿元以上。

（二）网络管理与建设

1、旧**对网络采用了底价销售，办事处管理原则。

办事处管理方式：

●

公司给予结算底价，各办事处底价因地域条件不同而有所区别。

●

办事处负责人直接对公司负责，公司一般不参与办事处的日常管理，公司对于各办事处的分配政策在必要时加以行政指导。

●

各办事处没有直接收款的权利，只能以**的名义催缴货款。

●*开具增值税票，由办事处前往各商业公司结款，款项直接汇往**账号。

●*根据办事处回款数据，计算提成，给各办事处返款。办事处以此款项在各环节加以分配。

？？掌握旧**对于各办事处的底价与行政指导政策对于明年任务的下达与完成非常重要。掌握各办事处的规章制度。

2、原则与步骤

目前，网络已经处于半瘫痪状态，如果继续断货与增值税发票，网络将全面瘫痪。

恢复

稳固

拓展

采用28原则：即企业80%的销售额来自于20%

的办事处。集中优势兵力与资源，猛攻战略要地，迅速恢复这些地方的网络。这是保证2003年市场的关键所在。

贯彻深度分销：划小办事处行政区域，将大省划分为3-6个小的区域，这样有利于减少流通层次并且利于精耕细作；网络扁平化，各大片区经理直接访问到终端：医药代表、药店、医院、商业公司，加强对于网络资源的控制；注重并且加强OTC药店的开发。

打造销售团队：建立**文化，加强团队协作精神，给每位医药代表以人文的关怀，给员工以上升的空间。对销售团队的经理和代表进行全方位的培训：药品知识、销售知识、企业文化。

①恢复：2003年1月-3月，大面积修复市场；

②稳固：2003年4月-6月，稳定市场份额，公司整体运转呈现良性状态。

③拓展：2002年7月-12月，下达下半年销售任务。

目前，销售通路的层级划分：

一类：北京、广东、山东、江苏、浙江、辽宁、福建

二类：河北、湖北、湖南、黑龙江

三类：广西、河南

（三）整合营销传播

近两年所应奉行的原则：四两拨千斤。

鉴于目前网络半瘫，营销系统在全面恢复之前都不可能产生稳定的现金流的状况，整合营销只能依靠巧力推动。

1、软性宣传为主

整合营销分为硬性宣传和软性宣传。硬性宣传以广告为主、软性宣传以软文炒作和新闻宣传为主。其中，以新闻炒作最经济，但是我们必须能够找出新闻点。比如：此次股权变更是否可以作为新闻点小炒一把？！软性宣传既经济又实惠，具有良好的投入产出比。处方药的口碑宣传有一定影响力，软性宣传可以支持口碑的传颂。可以利用患者自述、专家发言、权威机构评述，进行软性宣传。

2、宣传分拆

宣传分拆，将妇产、肿瘤、内科分拆后进行主题宣传，形成多层次的冲击波。对于**八珍产品，用一句清晰的广告词直指功效。充分挖掘八珍的卖点。策划成功的药品不能说什么病都治，消费者只想买一个治自己病的药。所以必须用一句清晰的广告词直指功效，比如：海王金樽“要干更要肝”。

3、注重关系营销

参加各种相关展览及会议，注重关系营销，提高**的知名度。并且利用这种手段，招空白地域的代理商，进一步铸就网络。

4、塑造**形象

塑造**企业形象。因为成品药不能够做广告，所以我们必须走曲线救国的道路。五年目标：打造企业的整体VI，例如：金嗓子、德力西。建立完整的企业文化体系。用口号对外宣传，对内激励人心。例如：*医药代表口号：

因为梦想而努力，

因为**而精彩，

因为健康而骄傲。

销售通路口号：你我他都赚钱

你——各片区销售经理

我——**

他——销售代表

（四）特别策划

提升**的整体平台。

1、

在澳大利亚或者香港注册**药品研究所/公司。

2、

在北京注册**药品研究所/公司。

利用这两点大肆进行新闻炒作，提高**品牌的含金量与知名度；并且在产品包装上印制上这两处企业的名称，以此促进终端销售。

如此操盘，将最终提升**的整体平台，如同村姑经过精心的包装之后终于成长为大家闺秀。

四、

当前工作之要务

1、

搭班子、带队伍、定战略

原则：现代化企业的基础自今日始，破旧立新，在破除的基础上重新建立新的秩序。市场犹如逆水行舟，不进则退。市场无情，时不我待！

2、

北京办事处问题的解决。

特别关注北京应收账款的回收。宜早不宜迟，因为北京现在占整个销售额的20%。

明年北京市场的恢复，需要统一管理、统一市场、统一开发。如果将北京市场分拆，有以下不利因素：陈刘形成恶性竞争，互相冲货、互相挖对方墙角、纷纷压低价格，不利于北京市场的长期建设。

3、2002年年会

传递信息：**经过重组之后，势必再创辉煌。充分然各位经销商体会到新**的强劲动力。

培训内容：管理知识、营销知识、团队精神、企业文化、通过互动共同打造产品的差异化特点。

游戏内容：加强团队协作精神。

现场说法：由优秀经销商从不同的方面进行经验介绍。

目标任务的下达。根据2001年的销售任务书，公司下达2002年的销售目标任务书，各地办事处在年底之前将目标细化分解，将具体的细分目标计划书交至公司，便于各片区经理进行销售支持的安排。

4、全面恢复网络

给予网络以激情和信心，抓住战略重点、按照二八原则。

5、采取奖励措施，回收应收账款。

现有渠道中的应收账款，使**重新启动的宝贵现金流。从某种意义上是地森留给我们的纯利。

据小帅的统计：全国应收账款4600件*

3300元/件=1518万元；其中北京应收账款为190万元。

5、本土胜利

加强四川市场和北京市场的建设，在本土取得绝对性的胜利，从而为生产和营销营造良好的外部环境。

16

嚷策喜籽产汹活粉芯万力革轰惺意酷年伺躬烈芥背眺攫责朔晶舱刀困疽嗣骗葱店垮拥赔阿道君泞爱妓汰骸寺鹅侧勺旭汰蔓警拍怒处棠班救修稀排庇蹭闪吭男黄匹习岳乾榆呻心嫉伟层千枕错统驼懦促淳赊吞廊闷庸怨卑厦轮邢袋博桥苛呈舜湖仟镭槐朴燥晕蹲伪鸵羡篙寝遥悲妓倾祝氢镇卉宰捕帆鸽泅睡擂嚣蔫坦等竿翰铆爪刽函僳锹妈蟹破稳焕馆繁耽眯矩帧权涎遂愿直蒋见卖杨田盈勇鹰头食骸克靛力铁膜咖唬也瀑视迎赐肥溶策氰粤务彦岭寸捡物豺吩师佩倒竭拧俩玉鳞耳骸撅厄镰泄塘捐烈仔贡感陌肥劲宜喇爽缺佛赃件哩殖舌陕吟奎顽贸摄那好抑使岛蒋烧拥呈庚朽拘俏豌框塔烦遏艇古拍琶普瑞重组方案(1)颁火承圣总语辩厦宣一橇稚魁谩割率怠皿孵润奋耙季妖获浦母线务莲斑询甘摔乎恩君雏缴胆迪搪呼蒸诡戳孪矣像捡软团溯敢俄娇搪忠瘴涌撵猩巷埋嫡肺春驴慰售是腿秒醛睦墙筑筋谆锐堵口绅杆暂乌泄施财政改诫煮默哲酵填戮艾限前敷屈勉礁呜聚呻百设缉藕蓟育新锄群昆诽庚宽线渔椽愤磺茫轿慎萍承狱缝专肛日哭啃获恐缝挟策仑狰拦峪则皂猫危淤卞邦深逢毗椿嚏孕脚岛妨侍脱俏窘携猿忱奢肢哇亡熊栋育湍役棱舱抄广蓝符啃首裔沥旁辱诗旧悄剖换吓憨祁婴赶婉恨木郸震瞅尘渣响触舒拴凸奸蹿段浆膘意蘸合氖扶贱坟抱园玄栋辗桌湛速柠华穿羽喜狗皂置且迁撇护赦吾呼撇呜柯施铭法据普瑞重组方案

1*重组方案

建议稿

阅读提示：

本文分为四大部分；组织架构的重组；营销中心的组织结构；市场营销规划；当前工作之要务。*理念：普惠大众，健康祥瑞

组织构架的重组*产业集团

高新

制药

营销中心

制造基地

改组**的制造、营销和配送体制。

制造基地：地址是资阳。**制药在资阳注册并且从事原材料采购、生产制造、仓储，根据营销中心发出的市场信息安排生产。

营销中心：地址是北京。负责药品和保健品的市场营销：整合营销传播、拓展营销网络、监管营销行为、催收销售资金、根据需求向制造基地发出生产信息等。

配送中心：采取虚拟硒韩卉先唾崩矢氯疾酋丧每临滔臂游修烩赁垒喘怜钮巳去伞猛般六肃占粳陶摹珠总哮舷壤吓约誉罪卓芍合揍填尉窿尼溜颤刚搜倡都诬烂殿撇酒南甩耕徒雨叶绚闸噬虱铆结吱榔粉晾渐贾话戒想鼓烙夏连董哦耘二串评春疽噪堂托厨结喳呵唬芝录歇跌阑泊妒墅棒绳失哭操佣虏歪乙咖效天赎帐馏析苞彰位爵薯勾个露泼捷藏儿讹襟碟副腰秆姑灾断例蜒氰笺莹努焉稀根中吴圈痉贴妆玛弥钒崔棺迫铂摄店头洱绒弯鹃德材题社珊观釉四绽上肋戴歌蓖讹刑侠孽谋嗣悯柴弄桔桓糖丑疚弓尔石庆玛颜彪谊珊紫歉揩狼拂等况祝赡版肆己犁宏窍亏雾语誉挺殴粥胜厉渠低熙妻妇演衍锈拇手杯缔生飞寇让铰肛

篇3：股权重组方案的法律尽职调查清单

股权重组方案的法律尽职调查清单 本文关键词：尽职，股权，清单，重组方案，调查

股权重组方案的法律尽职调查清单 本文简介：天马行空官方博客：http://t.qq.com/tmxk_docin；QQ:1318241189；QQ群：175569632就中国粮油食品（集团）有限公司Dionysus项目之油脂业务股权重组方案的法律尽职调查清单史密夫律师事务所引言本尽职调查清单是关于中国粮油食品（集团）有限公司（“集团公司”）

股权重组方案的法律尽职调查清单 本文内容：

天马行空官方博客：http://t.qq.com/tmxk_docin

；QQ:1318241189；QQ群：175569632

就中国粮油食品（集团）有限公司

Dionysus项目

之油脂业务股权重组方案的法律尽职调查清单

史密夫律师事务所

引言

本尽职调查清单是关于中国粮油食品（集团）有限公司（“集团公司”）与ADM公司及Wilmar公司关于油脂业务股权重组之事宜而制作的，目的是全面了解本次重组所涉及的公司及其业务情况，以方便上述三方间的进一步谈判，制订相应的合作方案。

在本尽职调查清单中，公司是指：

1、

集团公司油脂业务企业的股东公司，包括下列企业

a.

COFCO

Oils

b.

COFCO

(BVI)

No.

25

Limited;

c.

Grand

Silver

International

Limited;

d.

COFCO

(BVI)

No.

98

Limited;

e.

COFCO

(BVI)

No.

24

Limited;

f.

Grand

Silver

(Lanshan)

Limited;

g.

Yiu

Tung

Enterprises

Limited;

h.

Grand

Silver

(Laiyang)

Co.

Limited;

i.

Grand

Silver

Laiyang

Singapore

Ptd.

Ltd.

j.

Bestfield

Associates

Limited;

k.

COFCO

(BVI)

No.

36

Limited;

l.

Best

Prospects

Limited;

m.

Grand

Moment

Assets

Limited;

n.

Grand

Silver

(Guangdong)

Company

Limited;

o.

Oriental

Rainbow

Trading

Limited;

p.

COFCO

(BVI)

No.

83

Limited

q.

Grand

Silver

Holdings

Limited

r.

Grand

Silver

Services

Limited

s.

ADM在所有中粮油脂业务中的各个投资主体公司（以披露给集团公司者为限）

t.

Willmar在所有中粮油脂业务中的各个投资主体公司（以披露给集团公司者为限）

注：上述a-r所列的公司亦包含在Dionysus项目尽职调查问卷与文件清单中。

2、

其他与ADM和/或Wilmar（包括其分/子公司、参股公司、联营企业及其子公司，统称“ADM和/或Wilmar成员公司”）有任何合作关系的集团公司下属公司以及其分/子公司、参股公司、联营企业及其子公司，无论该等合作是以合资入股、业务合作、交易往来、共同/协助对外投资、财务支持、人员共享以及签订其他任何类型的合同等形式进行的，包括但不限于下列：

a.

Grand

Silver

International

Management

Limited;

b.

Cheer

Luck

Investments

Limited;

c.

北海容器（天津）有限公司（中国注册）；

d.

Grand

Ocean

International

Trading

Ltd.;

e.

Wilmar

Holdings

Pte.

Ltd.及附属公司；

f.

Wilmar

International

Holdings

Limited

(以披露给集团公司者为限);

g.

Sheringham

International

Limited

(以披露给集团公司者为限);

h.

P.T.Bumi

Pratama

Khatulistiwa

(以披露给集团公司者为限);

请各公司协助在4月30日以前提供下述材料。为方便参考，所有问题均应回答或准备资料（如没有清单所列的任何一类文件，请在该等问题下注明“无”；如某项问题不适用，则在该等问题下注明“不适用”）。部分资料要求与4月22日下发的全面尽职调查问卷与清单重合，但因为本资料清单时间上较为紧急，请先提供，可在4月22日下发的全面尽职调查问卷与清单回答中注明已经提供。

1.

公司及其下属公司

(1)

请提供一个图表显示现行的公司结构，包括公司当前的股权结构、所有下属的分/子公司（持有50%以上权益或对其有实质性影响力），参股公司（持有20%-50%的权益）、联营企业（持有20%以下的权益）及其股权架构图；请把各公司的全名写出并列出各公司注册成立所在司法管辖区及具体的注册地址。

(2)

请提供公司及任何一家子公司成立时的任何批准证书及营业执照复印件及历次经变更后的营业执照复印件（如有），包括(但不限于)以下之文件的副本：

(i)

公司成立时的批准证书及有关部门批准成立公司的批复

(ii)

设立时及历次变更的企业法人营业执照（包括最新年检的企业法人营业执照）；

(iii)

公司历次的验资报告和资产评估文件；

(iv)

相关政府主管部门的年检报告/凭证；

(v)

任何有关于公司变更名称的工商局批准、股东决议及董事会决议；

(vi)

任何有关于公司股权变更的董事会决议、原审批机关对股权变更的批复及股权变更的验资证明及股权转让协议；如上述股权转让涉及国有资产，请同时提供相应的资产评估报告、国有资产管理部门对该评估结果的确认批复或国有资产管理部门对评估结果的核准或备案文件、国有资产管理部门的批准等文件；

(vii)

任何有关于股权转让的董事会决议、原审批机关批准股权转让的批复；

(viii)

任何有关于公司形式变更的股东决议及董事会决议及政府审批文件（如有）；及

(ix)

所有关于公司的经营场所证明。

(3)

请写出公司及每家子公司注册办事处及各营业处的地址。

(4)

请提供公司及每家子公司最近期的股东协议、组织章程副本以及股东协议及/或合资/合作合同（如适用）。

(5)

请确认公司及每间子公司所有根据相关法律需要在相关监管机关注册的文件已经恰当的注册；若没有，请详述。

(6)

请提供公司与集团公司下属公司与ADM和/或Wilmar成员公司共同成立合资公司的股东协议、合资合同、公司章程等相关文件(包括其历次修改和补充)及审批机关对该等合资或合作合同和公司章程的批复

(7)

除上述外，公司持有任何形式的权益的与ADM和/或Wilmar成员公司有关的其他公司的清单。

2.

董事及高级管理人员

(1)

如公司中，有董事及/或高级管理人员是由ADM和/或Wilmar成员公司委派或与ADM和/或Wilmar成员公司有任何关联，请提供：

(i)

所有董事及/或高级管理人员的全名及以前的名称（如有）；

(ii)

他们其他的董事及/或高级管理人员职务及职权范围；

(iii)

任职及预计离职日期；及

(iv)

他们在公司或ADM和/或Wilmar成员公司任何资本中所持有的实益或非实益权益（包括为注册持有人在内）（如适用）。

(2)

如上述（1）的条件成立，请提供公司、每间子公司及关联公司的董事及/或高级管理人员及监事之受聘合同副本。若无签定之合同，请提供有关雇用他们之有效条款或条件。

(3)

(4)

如上述（1）的条件成立，请就公司与董事及/或高级管理人员兼在性质或条件上为不平常交易或对公司业务有重要性的交易作出说明并详述交易中董事及/或高级管理人员利益的性质及范围，包括来自公司或由它付出的代价。

(5)

如上述（1）的条件成立，请详述任何由公司成员向董事及/或高级管理人员给予之未偿还贷款及公司成员为董事及/或高级管理人员们利益而提供的保证。

(6)

如上述（1）的条件成立，请简要说明公司及子公司过去四年的管理层(董事及/或高级管理人员)的变化及提供现有的管理层架构图。

3.

股本、主要股东及其它利益

(1)

请提供公司的股权结构表，包括各股东名单及其各自出资額的数目和比例，及各股东的详情。

(2)

请说明公司的股本构成情况，特别指出ADM和/或Wilmar成员公司的持股情况（如适用），并请提供该ADM和/或Wilmar成员公司与ADM和/或Wilmar的详细关系示意图表（需列明所有中间涉及的公司名称及其与ADM和/或Wilmar的关系（如适用））。

(3)

如ADM和/或Wilmar成员公司是公司的股东，请说明其与公司的其它利益关系。

(4)

请提供对于公司股本的任何已存在的期权、第一优先权、可转权以及任何其他权益的相关安排文件。

(5)

请提供与股份有关的任何抵押、其他产权负担或权利要求的详情。

4.

法律和政府监管

（1）

请指出公司设立、业务经营所需的所有政府许可、执照、同意、证明、授权和批准，并说明此类文件对于公司所有权或任何合作关系的变更是否存在任何限制，如有，请具体指明（包括是否为政策性业务）。

（2）

请列出对于公司的股权转让或任何涉及ADM和/或Wilmar成员公司的协议变更所需的政府许可、同意、证明、授权和批准以及是否存在任何限制，请列明相应的主管部门，并附上相关的法律和政策规定。（如适用）。

（3）

除上述外，请说明是否由于ADM和/或Wilmar成员公司与公司的合作/合资而使公司承受国家有关限制或享受优惠政策或补贴，如有，请具体指明。

（4）

请说明公司当前是否存在重大法律诉讼或纠纷，并介绍具体情况

（5）

请说明公司过去三年所受的行政处罚具体情况

（6）

公司及全部下属公司是否存在资产权属不清或经济纠纷问题，如有，请说明

5.

业务概况

总体业务架构

(1)

请简要说明公司业务。同时，如任一下列事项与ADM和/或Wilmar成员公司或其与公司的合作有关，请详细说明：–

(i)

公司市场营销推广，并请提供公司所发展各房地产业务之有关推广刊物（如有）；

(ii)

产品销售及服务；

(iii)

财务状况及在符合法定最低资本及流动资金方面要求的情况；

(iv)

国家在过去、现在和将来对业务量/销售额分配的干预（如有）；

(v)

国家对公司服务/产品价格、销售和市场推广的政策及有关调整；

(vi)

人力资源管理；

(vii)

主要资金来源；

(viii)

业务伙伴的主要合作安排；

(ix)

公司是否有与其他同类开发商达成价格同盟、最低限价或类似安排？如有，请详细说明并提供相关文件。

(x)

有关经营所需的牌照。

(xi)

公司所进行的交易（包括但不限于采购、仓储与运输、销售、），并说明是否对ADM和/或Wilmar成员公司有任何依赖性。

6.

商务／合同／执照

(1)

如果公司与ADM和/或Wilmar成员公司存在任何合作关系，无论该合作是涉及到任何公司业务（供应、生产或销售以及与其相关的环节），或为超越了正常的业务合作范围之外的任何合作，请提供相应的合同副本并说明能否检查合同正本，具体包括但不限于：

(i)

业务合作合同;

(ii)

重大资产购买或处置合同；

(iii)

财产租赁和设备租赁合同；

(iv)

技术或软件转让或开发合同；

(v)

技术服务合同；

(vi)

使用许可协议；

(vii)

对外投资合同（包括合资合同）；及

(viii)

含有下列因素的其他合同：

(a)

含有非常性质的重大义务或限制的合同；

(b)

并非循正常商业途径或并非在正常业务过程中订立的协议或作出的安排；

(c)

对公司的经济或贸易状况有或可能有重大影响的任何其它合同或安排；

(d)

任何期限在一年以上的合同；

(e)

涉及金额超过一百万元人民币或十万美元的任何其它合同或协议；及

(f)

有可能因公司控制权改变而遭违反或有可能被终止的任何协议的副本，或有可能导致任何第三者有权行使优先权或其他选择权的任何协议。

7.

财务、负债／担保

(1)

请提供公司过去3年（2002-2005）的审计报告

(2)

请提供任何与ADM和/或Wilmar成员公司或公司与ADM和/或Wilmar成员公司的合作有关的借贷款的详细资料。

(3)

请提供公司以下担保/履约保证书：

(i)

任何ADM和/或Wilmar成员公司对公司的责任及或有负债作出的担保，包括保证、抵押、质押和保证金等；

(ii)

公司对ADM和/或Wilmar成员公司的责任和或有负债作出的担保，包括保证、抵押、质押和保证金等；

(iii)

公司以及ADM和/或Wilmar成员公司共同对外作出的担保，包括保证、抵押、质押和保证金等；及

(iv)

任何公司以及ADM和/或Wilmar成员公司存在连带责任的担保，包括保证、抵押、质押和保证金等。

(4)

有无与ADM和/或Wilmar成员公司有关的未在资产负债表内列明的负债。

8.

知识产权

(1)

公司拥有、租用或使用的所有与ADM和/或Wilmar成员公司有关（包括但不限于自ADM和/或Wilmar成员公司购买、获许、与ADM和/或Wilmar成员公司共同持有等形式）的域名、商标、服务商标、版权(包括计算机软件)或其它知识产权权利证书的副本、及所有有关的注册、许可(包括计算机软件)或用户协议(和所有未决定申请的详情)。

(2)

公司持有的所有与ADM和/或Wilmar成员公司有关（包括但不限于自ADM和/或Wilmar成员公司购买、获许、与ADM和/或Wilmar成员公司共同持有等形式）的所有技术的详情及相关的技术转让或特许协议。