私募股权投资-股份认购及增资协议

时间：2021-02-08 00:10:33 来源：蒲公英阅读网 本文已影响人

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　 关于 XXX 股份有限公司 之 股份认购及增资协议

　由 ×××××××× 有限公司 与 ×××××××× 有限公司 及 ×××××××× 签订

　 2015 年 年 5 月 中国·厦门

　 目

　录

　 第一条

　定义 第二条

　投资的前提条件 第三条

　新发行股份的认购 第四条

　变更登记手续 第五条

　股份回购及转让 第六条

　经营目标 第七条

　公司治理 第八条

　上市前的股份转让 第九条

　新投资者进入的限制 第十条

　竞业禁止 第十一条

　知识产权的占有与使用 第十二条

　清算财产的分配 第十三条

　债务和或有债务 第十四条

　关联交易和同业竞争 第十五条

　首次公开发行股票并上市 第十六条

　保证和承诺 第十七条

　通知及送达 第十八条

　违约及其责任 第十九条

　协议的变更、解除和终止 第二十条

　争议解决 第二十一条附则

　附件一：标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况 附件二：本次增资前标的公司股本结构 附件三：管理人员和核心业务人员名单 附件四：投资完成后义务 附件五：原股东和标的公司的陈述、保证及承诺 附件六：关联交易 附件七：重大合同及重大债务 附件八：诉讼清单（关键公司）

　附件九：知识产权清单 附表一：《保密及竞业禁止协议》

　股份认购及增资协议

　本增资协议书由以下各方于 20××年×月×日在中国厦门签订

　投资方：甲方：××××创业投资管理有限公司

　 注册地址：

　法定代表人：

　 乙方：××××投资有限公司

　 注册地址：

　法定代表人：

　 丙方：×××投资中心（有限合伙）

　 注册地址：

　 执行事务合伙人：

　原股东：×××（自然人或法人）

　 住址：

　 身份证号码：

　 ×××（自然人或法人）

　 住址：

　 身份证号码：

　（以上为标的公司股东名册上记载的其他股东）

　标的公司：××××××股份有限公司

　 注册地址：

　 法定代表人：

　 鉴于：

　1．××××××股份有限公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国××市××区（见法律备忘录），现登记注册资本为人民币

　万元，总股本为

　万股，标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况见本协议附件一。

　2．标的公司现有登记股东共计

　人，其中____（自然人或法人）以净资产出资认购

　万元，占公司注册资本的____%；以净资产出资认购____万元，占公司注册资本的____%；具体股东名册及其持股比例见本协议附件二，（上述

　位股东以下合称为“原股东’：）。

　 3．标的公司及原股东一致同意标的公司以非公开形式发行新股万股，上述股份均为普通股，每股面值 1 元，标的公司新增注册资本人民币

　万元。标的公司全部新发行股份由投资方按照本协议规定的条款和条件认购。本次新股发行及增资完成后，标的公司的股本总数为

　万股，注册资本总额为

　万元。标的公司全体原股东不认购本次新发行股份。

　 4．投资方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新发行股份，其中甲方出资____万元认购新发行股份

　万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本

　%，乙方出资

　 万元认购新发行股份

　 万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的

　%，丙方出资

　万元认购新发行股份____万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的

　%。

　上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。

　第一条

　定义 1.1 除非本协议文义另有所指，下列词语具有以下含义：

　各方或协议各方 指投资方、原股东和标的公司。

　标的公司或公司 指××××××股份有限公司。

　本协议

　 指本《股份认购及增资协议》及各方就本《股份认购及增资协议》约定事 项共同签订的补充协议和相关文件。

　本次交易

　指投资方认购标的公司新发行股份的行为。

　工作日

　 指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。

　中国

　 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区。

　元

　 指中华人民共和国法定货币—人民币元。

　尽职调查

　 指基于本次交易之目的，由投资方委派专业人士对标的公司在财务、法律等相关方面进行的调查。

　投资完成

　 指投资方按照本协议第 3 条的约定完成总额____万元的出资义务。

　送达

　 指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。

　投资价格

　 指认购标的公司新发行股份 1 股所对应的实际出资金额，也就是标的公司本次新发行股份的发行价格，依据本协议，投资方的投资价格为____元。（以上内容适合于股份公司，如果标的企业为非股份公司，相应参考内容如下：指认购标的公司新增发的 1 元注册资本所对应的实际出资额，也就是标的公司本次增资价格，依据本协议，投资方的投资价格为____元购买1 元注册资本金。）

　过渡期

　 指本协议签署之日至投资方按照本协议约定的期限完成投资之日的期间。

　净利润

　 是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者的合并净利润（即扣除少数股东权益以后的净利润，如公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数）。

　净资产

　 是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并净资产。

　控股子公司

　 指公司直接或间接持股比例达到或超过 50%的所有被投资企业或公司直接或间接持股比例达到第一大股东地位的所有被投资企业，并包括通过公司章程、协议或合同约定具有实际控制权的公司。

　首次公开发行

　 标的公司在 20××年 12 月31 日前首次公开发行股票股票并上市

　并于中国或者境外证券交易所挂牌上市。

　权利负担

　 指任何担保权益、质押、抵押、留置（包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权）、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。

　重大不利变化

　 指下述涉及公司业务或公司（包括其控股子公司）的任何情况、变更或影响：该情况、变更或影响单独地或与公司的其他任何情况、变更或影响共同地：(a)对业务或公司的资产、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩或财务状况造成或可能造成严重不利影响，或(b)对公司以及其目前经营

　或开展业务的方式经营和开展业务的资质产生或可能产生严重不利影响。

　1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。

　第二条

　投资的前提条件 2.1 各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：

　 2.1.1 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容。

　 2.1.2 标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经投资方以书面形式认可；除上述标的公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述标的公司章程。

　 2. 1.3 本次交易取得政府部门（如需）、标的公司内部和其他第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东大会决议通过本协议项下的新股发行和增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案。

　 2 .1.4 标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。

　 2.1.5 过渡期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化（由投资方根据独立判断作出决定）．未进行任何形式的利润分配。

　 2 .1.6 过渡期内，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）。

　 2.1.7 过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，以及提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在 1O%以上。

　 2.1.8 原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部标的公司股份或在其上设置质押等权利负担。

　 2.1.9 标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。

　2 .2 若本协议第 2.1 条的任何条件在 20××年×月×日前因任何原因未能实现，则甲方或者乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议。

　第三条新发行股份的认购 3.1 各方同意，标的公司本次全部新发行股份____万股均由投资方认购，每股发行价格为____元，投资方总出资额为

　万元。

　其中：甲方出资

　万元认购新发行股份____万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的____%，乙方出资____万元认购新发行股份

　万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的

　，丙方出资

　万元认购新发行股份

　万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的____%。

　各方确认，本次投资方认购公司新发行股份的投资估值计算方法以公司 200×年度承诺保证实现税后净利润

　万元为基础，按照摊薄前倍市盈率计算出投资价格（包含投资方投资金额完全摊薄后的市盈率为____倍）。鉴于原股东及公司承诺，公司 200×年度净利润不低于

　万元，在经投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的公司 200×年度净利润具体数额确定之前，各方同意按照 200×年度净利润为

　万元计算。

　3.2 投资方投资完成后，标的公司注册资本增加

　 万元，即注册资本由原

　万元增至____万元。投资方总出资额____万元高于公司新增注册资本的

　万元全部计为标的公司的资本公积金。

　3.3 增资完成后，标的公司的股本结构如下表所示：

　标的公司的股本结构

　股东 投资金额

　所占比例(%)

　 甲方

　 乙方

　 丙方

　 合计

　3.4 各方同意，投资方应将本协议第 3.1 条约定的投资金额按以下约定条件，以现金方式付至公司账户。

　 3.4.1 在本协议第 2.1 条约定的全部条件满足后，标的公司应按照本协议约定向投资方提供董事会决议、股东大会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得投资方的书面认可。

　 3 4.2 投资方在收到上述 3 4 1 款所述文件后____个工作日内支付全部出资，即____万元，其中甲方应当支付出资____万元，乙方应当支付出资____万元，丙方应当支付出资____万元。

　3.5 各方同意，本协议第 3.4 条约定的“公司账户”指以下账户：

　户

　名：××××××股份有限公司 银行账号：

　开户行：××银行××支行 3.6 各方同意，投资方按本协议第 3.4 条约定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。

　3.7 投资方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和公司原股东按本协议第 3.3 款确定的股份比例享有。

　3.8 若部分投资方不能在上述约定时间内（以公司账户进账时间为准）将其认缴的出资汇人公司账户，应当向标的公司和其他股东承担相应责任，但不影响其他如约履行完毕出资义务的投资方行使股东权利，其他投资方也不对其违约行为承担任何责任。

　3.9 各方同意，投资方对标的公司的全部出资仅用于标的公司本轮私募融资招股文件载明的正常经营需求（主要用于：____）、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其他用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。

　第四条 变更登记手续 4.1 各方同意，由标的公司负责委托有资质的会计师事务所对投资方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由标的公司向投资方签发并交付公司出资证明书，同时，标的公司应当在公司股东名册中分别将甲方、乙方、丙方和丁方登记为公司股东。由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续。

　4.2 原股东承诺，在投资方将出资款支付至公司账户之日起的 30 天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及按本协议第七条选举的董事等在工商局的变更备案）。

　4.3 如果公司未按 4.2 条约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过 30 天仍无法办理相应的工商变更登记手续（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外），全部或

　部分投资方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，公司应于本协议终止后15 个工作日内退还该投资方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。公司原股东对公司上述款项的返还承担连带责任。但如果投资方同意豁免的情形除外。

　4.4 办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。

　第五条 股份回购及转让 5. 1 当出现以下情况时，投资方有权要求标的公司或原股东回购投资方所持有的全部公司股份；

　 5.1.1 不论任何主观或客观原因，标的公司不能在 201×年 12 月 31 日前实现首次公开发行股票并上市，该等原因包括但不限于标的公司经营业绩方面不具备上市条件，或由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，或由于参与公司经营的原股东存在重大过错、经营失误等原因造成公司无法上市等；

　 5.1.2 在 201×年 12 月 31 日之前的任何时间，原股东或公司明示放弃本协议项下的标的公司上市安排或工作；

　 5.1.3 当公司累计新增亏损达到投资方进入时以 200×年 12 月 31 日为基准日公司当期净资产的 20%时；

　 5.1.4 原股东或标的公司实质性违反本协议及附件的相关条款。

　5.2 本协议项下的股份回购价格应按以下两者较高者确定：

　 5. 2.1 按照本协议第三条规定的投资方的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至原股东或者公司实际支付回购价款之日按年利率 10%计算的利息（复利）。

　 5.2 2 回购时投资方所持有股份相对应的公司经审计的净资产。

　5.3 本协议项下的股份回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在投资方发出书面回购要求之日起 2 个月内全额支付给投资方。投资方之前从公司所收到的所有股息和红利可作为购买价格的一部分予以扣除。

　5.4 如果公司对投资方的股份回购行为受到法律的限制，原股东应作为收购方，应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金收购投资方持有的公司股份。

　5.5 当出现下列任何重大事项时，投资方有权转让其所持有的全部或者部分公司股份，原股东具有按本协议第 5.2 条规定的股份回购价格受让该等股份的义务；但是如果任何第三方提出的购买该等股份的条件优于股份回购价格，则投资方有权决定将该等股份转让给第三方：

　5. 5.1 原股东和标的公司出现重大诚信问题严重损害公司利益，包括但不限于公司出现投资方不知情的大额账外现金销售收入等情形；

　 5.5.2 标的公司的有效资产（包括土地、房产或设备等）因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由标的公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内（不超过三个月）未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；

　 5.5.3 原股东所持有的标的公司之股份因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；

　 5 5.4 标的公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到投资方的同意；

　 5.5.5 其他根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因投资方受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有标的公司股份将给投资方造成重大损失或无法实现投资预期的情况。

　5.6 进行本协议第 5 l 条的审计机构由投资方负责聘请，并由投资方支付费用。

　5.7 原股东在此共同连带保证：如果投资方中任何一方根据本协议第 5.1 条要求标的公

　司或原股东回购其持有的标的公司全部或者部分股份，或者根据本协议第 5.5 条要求转让其所持有的标的公司全部或者部分股份，原股东应促使标的公司的董事会、股东大会同意该股份的回购或转让，在相应的董事会和股东大会上投票同意，并签署一切必须签署的法律文件。

　第六条 经营目标 6.1 原股东和标的公司共同承诺，公司应实现以下经营目标：

　 6.1.1

　 20××年度公司税后净利润达到____万元；

　 6.1.2 投资完成后的当年度，即 20××年度，标的公司实现____万元的税前利润； 6 .2 各方同意，标的公司的实际经营情况按以下方式确认：

　 6. 2.1

　由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在 20××年×月×日之前，对标的公司 200×年度的经营财务状况进行审计，并向投资方和标的公司出具相应的审计报告；

　 6.2.2 由投资方委托具有证券从业资格的会计师事务所在投资完成后的当年度届满之日起 90 个工作日内，对标的公司在相应期限内经营财务状况进行审计，出具审计报告，并将审计报告向标的公司全部股东提供；

　 6.2.3 审计报告将作为确认标的公司实际经营情况的最终依据：

　 6.2.4 审计费用应由标的公司支付。

　6.3鉴于本次交易是以公司20××年度净利润

　万元及包含投资人投资金额完全摊薄后××倍市盈率为作价依据，且公司和原股东承诺公司 20××年度税前利润（或净利润）不低于××××万元。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，公司管理层有义务尽职管理公司，确保公司实现该等经营目标。

　如果标的公司 20××年度经审计的净利润低于××××万元，则视为未完成经营指标，应以 20××年度经审计的实际净利润为基础，按照××倍市盈率重新调整本次交易的投资估值，调整后标的公司所有股东所持有的股份比例保持不变，公司应以现金方式退还各投资方相应多付的投资款。此时，标的公司估值（设为“A”）=实际完成净利润×××倍市盈率。标的公司需将投资方多投的投资款（具体为“××××万元-Ax 投资时的所占的股权比例”）退还投资方。公司退还的投资款由投资方按照各自持股比例进行分配。（投资人可以选择：1退款；2 股权调整）

　6.4 鉴于公司和原股东承诺公司 20××年度税前利润不低于××××万元。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，公司管理层有义务尽职管理公司，确保公司实现该等经营目标。

　如果标的公司 20××年度经审计的税前利润低于××××万元，则视为未完成经营指标，应以 20××年度经审计的实际税前利润为基础，按照××X×倍税前利润的倍数重新调整本次交易的投资估值，调整后标的公司所有股东所持有的股份比例保持不变，公司应以现金方式退还各投资方相应多付的投资款。此时，标的公司估值（设为“B”）=实际完成净利润××××倍。标的公司需将投资方多投的投资款（具体为“××××万元-Bx 投资时所占公司股权比例”）退还投资方。公司退还的投资款由投资方按照持股比例进行分配。

　6.5 原股东承诺对本协议第 6.3、6.4 条约定的对投资方的现金补偿义务承担莲带清偿责任。如果受到法律的限制或者其他任何原因，标的公司未能或者无法履行上述义务，原股东有义务向投资方退还上述应退还的投资款。

　6.6 各方同意，依本协议第 6.3、6.4 条约定标的公司退还给投资方的投资款应在第 6.2条规定的审计报告作出之日起一个月内完成，各方不得以任何理由、任何方式拖延、阻碍或拒绝该等退款。投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者原股东履行上述义务。

　6.7 截至 200×年 12 月 31 日止，公司资产负债表所列可分配利润及 200×年 12 月 31

　日之后至投资完成之前公司产生的利润，在投资完成前不得进行分配，由包括原股东在内的公司其他所有股东与投资方按本次增资完成后的股份比例共同享有。

　6.8 如标的公司或者原股东涉及应缴纳而未缴纳的税款，由标的公司或者原股东承担。

　第七条 公司治理 7.1 各方同意并保证，投资完成后，标的公司董事会成员应不超过×人，投资方有权提名 1 人担任标的公司董事，各方同意在相关股东大会上投票赞成上述投资方提名的人士出任公司董事。标的公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。标的公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。

　7.2 各方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定，不应具有对公司后续上市构成障碍的情形。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，且各方应保证在相关股东大会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。

　7.3 原股东和标的公司同意并保证，投资完成后，标的公司的财务总监、会计师事务所和律师事务所的聘任或解聘必须取得投资方的同意或认可。

　7.4 在标的公司首次公开发行股票并上市前，以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东大会审议通过，如系董事会决议事项，则必须经标的公司董事会中至少(1)名投资方董事的投票确认方可形成决议；如系股东大会决议事项，则须经出席股东会议的股东或股东代表所持表决权三分之二( 2/3)以上，并且同时需要甲方的股东代表同意，方可形成决议：

　 7.4.1 增加或者减少注册资本；

　 7.4.2 公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；

　 7.4 3 公司业务范围、本质和／或业务活动的重大改变；

　 7.4.4 并购和处置（包括购买及处置）超过____万元的主要资产；

　 7.4.5 商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其他处置；

　 7.4.6公司向银行单笔贷款超过____ （原则上500）万元或累计超过

　（原则上1000）万元的额外债务；

　 7.4.7 对外担保；

　 7.4.8 对外提供贷款；

　 7 4.9 对公司及其子公司的股东协议、备忘录及章程条款的增补、修改或删除；

　 7.4.10 将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼；

　 7.4.11 儿股息或其他分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变；

　 7. 4. 12 订立任何投资性的互换、期货或期权交易；

　 7 4. 13 提起或和解金额超过____（原则上 20）万元的任何重大法律诉讼、仲裁；

　 7.4. 14 聘请或更换公司审计师；

　 7.4.15 设立超过

　(原则上 IOO)万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以转让、增资或其他形式处置上述单位的投资；

　 7.4. 16 超过经批准的年度预算 10%的资本性支出（经批准的年度预算额度除外）；

　 7.4. 17 公司上市计划；

　 7 4. 18 公司新的融资计划；

　 7.4. 19 聘任或解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书或财务总监等公司高级管理人员；

　 7.4.20 采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划；

　7. 4.21 制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；

　 7.4. 22 利润分配方案；

　 7.4. 23 其他可能对公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜。

　7.5 公司原则上不得进行任何类型的关联交易（本协议附件六中明确的关联交易除外）。如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联股东或董事一致同意通过。

　7.6 投资方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，投资方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其他方面的信息和资料，投资方有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。公司应按时提供给投资方以下资料和信息：

　 7.6 .1 每日历季度最后一日起 30 日内，提供月度合并管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表：

　 7.6.2 每日历年度结束后 45 日内，提供公司年度合并管理账；

　 7 6.3 每日历年度结束后 120 日内，提供公司年度合并审计账；

　 7.6 4 在每日历／财务年度结束前至少 30 天，提供公司年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；

　 7.6.5 在投资方收到管理账后的 30 天内，提供机会供投资方与公司就管理账进行讨论及审核；

　 7.6.6 按照投资方要求的格式提供其他统计数据，其他财务和交易信息，以便投资方被适当告知公司信息以保护自身利益。

　第八条上市前的股份转让 8.1 投资完成后至标的公司首次公开发行股票并上市前，未经投资方书面同意，原股东（大股东及认为有必要的关键股东）不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股份，或进行可能导致公司实际控制人发生变化的股份质押等任何其他行为。

　8.2 本协议第 8.1 条约定的转让股份包括仅以协议方式作出约定而不办理工商变更登记的转让，或其他任何形式的股份转让或控制权转移。

　8.3 原股东和公司保证，投资方持有标的公司股份期间，公司章程应对本协议第 8.1、8.2条的约定作出相应的规定。

　8.4 原股东经投资方书面同意向公司股东以外的第三方转让其股份时，投资方享有下列选择权：(1)接第三方给出的相应条款和条件购买原股东拟出售的股份；(2)按第三方给出的相应条款和条件，根据原股东及投资方当时的持股比例共同出售股份。投资方选择按相应条款和条件与原股东按持股比例共同出售股份给同一受让方的，原股东应保证受让方优先购买投资方的股份。

　8.5 原股东经投资方同意向公司股东以外的第三方转让其股份的，原股东应保证股份受让方签署接受本协议条款的协议。

　8.6 投资方享有参与公司未来权益证券的发行、购买该等权益证券及转换或交换该等权益证券的权利，以在公司首次公开发行股票并上市前维持其在公司完全摊薄后的股份比例。但这一权利不适用于公司批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而做的证券发行，也不适用于作为公司购买或合并其他企业的对价而发行证券的情形。

　8.7 投资方持有的标的公司的股份可在标的公司首次公开发行股票并上市后根据上市交易所上市规则的要求在禁售期满后出售全部或部分股份。

　第九条新投资者进入的限制

　9.1 各方同意，本协议签署后，标的公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。

　9.2 本协议拟议的投资完成后，标的公司以任何形式进行新的股权融资，投资方股东有权按所持股份比例享有优先购买权。

　9.3 如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议投资方的投资价格或者成本，则标的公司应将其间的差价返还投资方．或由原股东无偿转让所持标的公司的部分股份给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者原股东履行上述义务。

　9.4 各方同意，投资完成后，如标的公司给予任一股东（包括引进的新投资者）的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。

　第十条 竞业禁止 10.1 未经投资方书面同意，原股东不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联的其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。

　10.2 原股东和公司承诺，应促使公司主要管理人员和核心业务人员（名单见本协议附件三）与公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令投资方满意并且至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其他业务经营活动，在离开公司 2 年内不得在与公司经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。《竞业禁止协议》具体内容详见本协议附件十。

　10.3 原股东同意，如果公司上述主要管理人员和技术人员违反《竞业禁止协议》，致使标的公司或投资方的利益受到损害的，除该等人员须赔偿公司及投资方损失外，原股东应就标的公司或投资方遭受的损失承担连带赔偿责任。

　第十一条

　知识产权的占有与使用 11.1 原股东和标的公司共同承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后，标的公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。上述知识产权（见本协议附件九）均经过必要的相关政府部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。

　11.2 原股东和标的公司共同承诺并保证，本协议签订之时及本协议签订之后，任何合法进行的、与公司及其产品相关的技术和市场推广均须经过标的公司的许可和／或授权。

　第十二条 清算财产的分配 12.1 原股东确认并承诺，公司进行清算时，投资方有权优于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。在投资者获得现金或者可流通证券形式的投资本金后，公司剩余的按照法律规定可分配给股东的其他财产将根据持股比例分配给公司的其他股东。

　12.2 原股东保证，投资方持有标的公司股份期间，公司章程应对本协议第 12.1 条的约定作出相应的规定。

　12.3 原股东承诺对本协议第十二条约定的公司对投资方的清算财产分配义务承担连带责任。

　 第十三条债务和或有债务 13.1 原股东及公司承诺并保证，除已向投资方披露之外，公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如标的公司还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由原股东承担。若公司先行承担并清偿上述债务，因此给公司造成损失，原股东应当在公司实际发生损失后 5 个工作日内，向公司全额赔偿，原股东应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。

　第十四条 关联交易和同业竞争 14. 1 原股东及公司确认，截至本协议签署之日，标的公司已签署且未履行完毕的关联交易如本协议附件五所列示，上述关联交易的商业条款均是公平和公允的，不存在损害公司利益或者不合理加重标的公司负担的情形。

　14.2 各方同意，本协议签署后，标的公司应逐渐减少直至完全消除关联交易，确需发生的关联交易应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议，以明确权利义务，并按照公司章程和相关制度规定履行内部决策程序。

　14.3 各股东承诺，不无偿占有、使用公司财产。任何一方无偿占有、使用公司财产的，由无偿使用的股东按市场公允价（自实际占有、使用公司财产之日起至停止占有、使用之日止）的 120%支付使用对价给公司。

　14.4 各股东承诺，在持股期间不发生损害公司利益的关联交易行为，如发生上述行为应负责赔偿对公司造成的损害。

　14.5 原股东和公司承诺，为实现首次公开发行股票及上市，标的公司及关联方目前没有，并且保证未来不会以任何形式从事或参与与标的公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　14.6 各方将尽审慎之责，及时制止标的公司股东、董事、经理及其他高级管理人员违反《公司法》及公司章程的同业竞争、竞业禁止、关联交易行为，并将上述情形及时通知其他各方。对于符合公司章程并经公司权力机构决议通过的关联交易，公司应及时将定价及定价依据通知各方；涉及关联交易的表决须严格按照《公司法》及公司章程关于关联股东和关联董事回避制度相关规定执行。

　第十五条

　首次公开发行股票并上市 15.1 各方同意，以尽最大努力实现目标公司于 200×年 12 月 31 日前完成首次公开发行股票并上市为一致目标。

　15.2 原股东和标的公司同意在投资完成后，将逐步按照上市的相关法律、法规以及规范性文件的要求，对公司、子公司和有关各方在历史沿革、税务、劳动、资产、关联交易、独立性等各方面的合规性进行完善，以便保证公司在 200×年 12 月31 日前实现首次公开发行，由此产生的所有费用原则上应由相关各方独立承担，但如果上述费用的产生系由于原股东或标的公司在尽职调查中未披露事项相关或因违反本协议之原因所造成，则应由原股东承担全部该等相关费用。

　15.3 原股东和标的公司在此确认，充分了解公司上市所需付出的时间、财务等方面的成本，井同意将积极配合投资方的要求实现该等上市目标。

　第十六条

　保证和承诺 本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：

　16.1 其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人；或中华人民共和国公民，不具有双

　重国籍。

　16.2 其拥有签订并履行本协议的全部、充分的权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。

　16.3 其保证就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。

　16.4 本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。

　16. 5 其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。

　16.6 其已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时地披露，没有重大遗漏、误导和虚构。

　16.7 其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、正确、完整，并在本协议生效时及生效后仍为真实、正确、完整。

　16.8 其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。

　16.9 其保证对本协议所包含的信息承担保密义务，法律或相关监管机构／权威机构（视情况而定）要求披露的，以及向本协议相关中介机构披露的除外。

　16.10 原股东和标的公司特别向投资方承诺并保证按照本协议附件四的约定在投资完成后履行所有期后义务，并就本次交易向投资方就附件五的全部内容作出承诺和保证。

　第十七条

　通知及送达 17.1 在本协议有效期内，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本协议的资格和／或能力，影响本协议履行的，该方应承担在合理时间内通知其他各方的义务。

　17.2 协议各方同意，与本协议有关的任何通知，以书面形式送达方为有效。书面形式包括但不限于：传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后 7 个工作日；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。

　17.3 通知送达下列地点或传至下列传真号码或发至下列电子信箱视为有效送达； 投资方：

　甲方：××××创业投资管理有限公司 地址：

　收件人：

　邮编：

　传真号码：

　电子信箱：

　乙方：××市××创业投资有限公司 地址：

　收件人：

　邮编：

　传真号码：

　电子信箱：

　丙方：×××投资中心（有限台伙）

　地址：

　收件人：

　邮编：

　传真号码：

　电子信箱：

　原股东：

　××× ××× ××等

　标的公司：

　×××××股份有限公司 地址：

　收件人：

　邮编：

　传真号码：

　电子信箱：

　第十八条

　违约殛其责任 18.1 本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约。

　18.2 各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方投资总额的 10%。

　18.3 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

　18.4 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

　18.5 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

　第十九条

　协议的变更、解除和终止 9.1 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

　19.2 本协议在下列情况下解除：

　19.2. 1 经各方当事人协商一致解除。

　 19.2.2 任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起 30 天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。

　 19.2.3 因不可抗力．造成本协议无法履行。

　19.3 提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。

　19 .4 本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。

　19.5 非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和／或部分的权利和义务。

　第二十条争议解决 20. 1 本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

　20.2 本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交中国国际经济贸易裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　20.3 在根据本条仲裁程序进行期间，除仲裁事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除仲裁事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。

　第二十一条

　附则 21.1 除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由公司自行承担。

　21.2 本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。

　21.3 本协议自各方签字、盖章后成立并生效。本协议用中文书写，一式两份，各方各持壹份，其余由标的公司备案，各份具有同等法律效力。（本页无正文）

　 协议各方签署：

　投资方：

　 甲方：××××创业投资管理有限公司（盖章）

　法定代表人／授权代表（签字）：

　乙方：××市××创业投资有限公司（盖章）

　法定代表人／授权代表（签字）：

　 丙方：××××投资中心（有限合伙）（盖章）

　法定代表人／授权代表（签字）：

　 原股东：

　×××（签字）

　×××（签字）

　×××（签字）

　×××（签字）

　标的公司：××××××股份有限公司（盖章）

　法定代表人／授权代表（签字）：

　 附件一：标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况

　一、×××××股份有限公司 1．公司名称 2．注册地址 3．成立时间 4 设立地 5 经营范围 6 董事 7 高管 8．注册资本 9．股东及持股比例（见附件二）

　二、××××××××××有限公司（子公司）

　1.公司名称 2．注册地址 3．成立时间 4．设立地 5.经营范围 6．董事 7.高管 8．注册资本 9 股东及持股比例

　 附件二：车次增资前标的公司的股本结构

　股东 投资金额

　所占比例(%)

　 合计

　 附件三：管理人员和核心业务人员名单

　序号 姓名 性别 学历 职务 持股数

　附件四：投资完成后义务

　原股东和标的公司向投资方承诺并保证，在投资完成后安排完成以下所有事宜：

　1．在投资完成后两个月内，由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所完成对标的公司的审计工作并向投资方和公司提交 200×年度审计报告； 2．在投资完成后两个月内，标的公司各控股子公司以管理层股东的名义代持股份全部以合法有效并经投资方认可的方式转让至标的公司名下； 3．标的公司及其控股于公司根据实际用工情况确定各自在岗员工，并据此重新签署劳动合同，依法缴纳各项社会保险； 4．其他在尽职调查和风控调查发规需降低或转移风险的条款（如大股东借款，关联交易、税收、利润分配、重组等）。

　附件五：原股东和标的公司的陈述、保证及承诺

　原股东和标的公司在此特别向投资方，就××××股份有限公司、××××有限公司、××××有限公司、××××有限公司、北京×××科技资讯服务有限公司（此×个公司合并称为“关键公司”，下同）分别并连带地声明、保证及承诺如下：

　1．信息披露 基于本次交易之目的，向投资方提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等其他非书面形式提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，没有重大遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。鉴于该等信息是投资方对标的公司进行投资决策所依赖的重要材料，如果出现任何虚假、隐瞒和不实，将承担一切赔偿责任。

　2．合法设立、有效存续并依法运作 关键公司有效存续，并通过历年工商年检手续，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。关键公司不存在违反其章程条款以及其营业执照规定的情形。原股东承诺，公司将进一步依法建立健全法人治理结构，完善和规范公司股东大会、董事会、监事会的运作。

　3．注册资本 股东已遵守其在关键公司章程项下的实质义务。公司章程的任何一方均无未履行的进一步出资义务。所有股东应缴付的出资已全额支付且由注册会计师验证并出具验资报告，未发生任何抽逃注册资金的行为。至本协议签署日起并在本协议有效期间，公司股东所持有关键公司的股权不存在亦不会设置质押、托管、被查封或其他限制股东行使股权权利的其他情形。

　4．经营及资质 请披露截至本协议签署之日，关键公司拥有的从事业务的相关的政府（包括境内和境外）批准、许可、登记备案、认证等相关文件。关键公司在其核准的营业范围内从事经营活动，没有其他经营事项。公司已办理所有相关的政府（包括境内和境外）批准、许可、登记备案、认证等相关文件，并将维持该等文件之有效和持续，具有相应资质在其经核准的经营范围以内开展生产经营活动，公司从未违反或超越公司经核准的经营范围对外开展经营活动；同时，没有任何现实或潜在的可能导致上述政府批准、许可、登记备案和认证文件被取消、收回或失效的事由发生。

　5．遵守法律 i．关键公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务； ii.关键公司没有违反其从任何中国法院、任何政府或监管机构收到的任何命令、判令或判决； iii．关键公司没有收到任何中国法院、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决； iv.关键公司没有受到中国政府主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序； v．原股东承诺，在本次投资完成之前关键公司已经发生的违法违规行为，包括但不限于违反税务、工商、海关、卫生、消防、环保、安全生产、知识产权、运输等，所导致的赔偿、罚款与投资方无关；若投资方因此而遭到损失，有权向原股东追偿。

　6．资产 关键公司财务报表中反映的公司的各项资产均为关键公司的合法财产，可由关键公司按照中国有关法律转让、出售或以其他方式处置。除已经向投资方披露的以外，关键公司对其资产享有完整、充分的所有权，在资产上不存在任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵

　押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，关于其资产也不存在任何租赁、延期付款、保留所有权、赊销或其他可能影响公司完整的所有权的安排或负担。

　请披露截至本协议签署之日，关键公司目前拥护及／或使用的全部知识产权及其权利负担情况。除所作披露之外，公司目前所拥有及／或使用的知识产权合法且无任何负担，所有权利均经过相关的政府部门批准或备案，...