有限合伙制度对合伙企业司法解释影响

时间：2021-03-20 00:27:54 来源：蒲公英阅读网 本文已影响人

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有限合伙制度对合伙企业司法解释的影响 本文简介：有限合伙制度对合伙企业司法解释的影响修订后的《中华人民共和国合伙企业法》(下称“新《合伙企业法》”)即将于2007年6月1日起施行。新《合伙企业法》的一个重大突破就是参照国际立法，在我国法律中首次引进并确立了“有限合伙”制度：合伙企业中，部分合伙人承担无限责任，而部分合伙人可以承担“有限责任”。这一

有限合伙制度对合伙企业司法解释的影响 本文内容：

有限合伙制度对合伙企业司法解释的影响

修订后的《中华人民共和国合伙企业法》(下称“新《合伙企业法》”)即将于2007年6月1日起施行。新《合伙企业法》的一个重大突破就是参照国际立法，在我国法律中首次引进并确立了“有限合伙”制度：合伙企业中，部分合伙人承担无限责任，而部分合伙人可以承担“有限责任”。这一有限合伙制度的确立，尤其是该法的生效实施，无疑会对最高法院上世纪90年代后作出的一些涉及合同效力的司法解释产生影响：一些原来被认为“名为联营，实为借贷”，含有“保底条款”因而导致合同无效或部分无效的联营合同、合作建房合同、委托理财合同等等，在新的制度理念下应该被重新审视。相应地，最高法院似应对这些司法解释进行清理，以免和新的法律规定、规定的精神相抵触，并进而影响日新月异的经济发展。

本文首先对新《合伙企业法》关于有限合伙制度的规定做一简要介绍，然后重点对上世纪90年代后最高法院对具有“有限合伙”性质的商事合同所做的合同效力的司法解释进行分析，最后建议最高法院对前述司法解释进行重新审视。

一、参照国际立法，新《合伙企业法》首次引进并确立“有限合伙”制度

有限合伙是从普通合伙发展而来的一种企业组织形式。英国早在1907年就制订了《有限合伙法》，在法律上确立了有限合伙这一企业法律形式。在美国，有限合伙也是一种较为广泛采用的营业组织形式。在大陆法系的法国和德国，有限合伙企业是以两合公司的形式出现的。

在有限合伙企业中，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成：普通合伙人负无限责任;有限合伙人则以其出资额为限承担有限责任。无限合伙人负责企业的经营管理，而有限合伙人不能直接参与合伙事务的管理。合伙人通过合伙协议来约定他们的权利和义务。

有限合伙融合了普通合伙和公司的优点。尤其是与普通合伙相比，允许投资者以承担有限责任的方式参加合伙成为有限合伙人，解除了投资者承担无限责任的后顾之忧，有利于吸引投资。由于有限合伙的上述特点，实践中为资本与智力的结合提供了一种便利的组织形式。即拥有财力者作为有限合伙人，拥有专业知识和技能者作为普通合伙人，二者共同组成以有限合伙为组织形式的风险投资机构，从事高科技项目的投资。同样为适应和促进风险投资行业的发展，并为市场主体提供更多的企业组织形式，作为这次《合伙企业法》最重大和最具有实质意义的修改，新《合伙企业法》参照国际立法，在我国法律中首次引进并确立“有限合伙”制度：

新《合伙企业法》第二条规定：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

该法并以专章的篇幅对有限合伙企业合伙人的构成、有限合伙企业的设立、有限合伙企业名称、有限合伙协议应当载明的事项、有限合伙人的出资范围、有限合伙企业合伙事务执行、有限合伙人转让其在有限合伙企业中的财产份额、有限合伙人的入伙、退伙，有限合伙人死亡或终止后的继承等内容作了明确规定。

“有限合伙”制度的确立，无疑会为我国有限合伙企业的良好运转奠定了法律基础，并在新经济背景下，促进民间投资、风险投资等产业的发展。其实，早在1997年《合伙企业法》立法时，《合伙企业法》草案中就有专章有限合伙制度的规定，但当时审议时被以“没有有限合伙的商业实践，也没有有限合伙的需求”为由而删除。那么，此前我国果然没有有限合伙的商业实践，也没有有限合伙的制度需求吗?

回顾过去，我们发现《民法通则》实施后我国经济生活中其实存在着大量以有限合伙性质的契约为基础的有限合伙的商业实践。遗憾地是，由于没有法律依据，甚至和当时的法律规定想冲突，这些处在萌芽状态的有限合伙性质的商业实践几乎毫无例外的被司法否定了。

二、《民法通则》通过后我国有限合伙的商业实践

作为改革开放后规范民事法律行为的早期立法之一，我国《民法通则》对个人合伙作出了规定：“两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营，共同劳动。“这就是所谓的普通合伙。普通合伙的本质在于各合伙人对合伙债务以其全部财产承担无限连带责任。显然，《民法通则》为“个人合伙“所下的定义中并不包含“有限合伙“的内容。《最高人民法院关于贯彻〈民法通则〉若干问题的意见》第46条规定：“公民不参与合伙的经营活动，但约定参加盈余利润分成的，视为合伙人。这条规定显然注意到了实践中有合伙人只提供资金、技术等却不参与经营的情况，但该仍被“视为“普通合伙人，强调的是要和从事经营活动的合伙人一样负担连带无限责任而非有限责任。

该解释仍未触及有限合伙的要义。

然而，当时及此后的经济生活中，显然出现了具有有限合伙性质的商业实践或至少是有限合伙性质的商业契约，不少地区进行的企业改革的实践，实际上已经具有了有限合伙的萌芽。包括但不限于：

1、有限合伙性质的企业联营

《民法通则》除规定合伙外，还规定了法人型、合伙型和协作型三种联营方式。(见《民法通则》第51、52、53条以及最高院关于《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》)有了法律上的明确规定，加之当时国家政策上鼓励和推动，上世纪80年代后半期国内企事业单位之间各种形式的联营非常盛行。例如，联营办厂、联营做贸易、甚至联营走私汽车等等当时的联营合同中，除成立具有法人性质的联营企业外，不少合同型和合伙型的联营合同约定：联营体一方只提供资金不参与经营，约定享有固定的回报，甚至约定不承担损失等内容这些约定一方承担无限责任，另一方承担有限责任的商事契约正符合有限合伙的本质，至少应该是具有了有限合伙性质的商业实践的萌芽。

2、有限合伙性质的房地产合作开发经营(合作建房)

八十年代后期开始，企业之间、尤其是企业事业单位之间通过签订联合开发合同，合作建房的商业实践很是普遍。实践中，房地产合作开发建房主要采取一方提供土地使用权，另一方提供资金和技术，以单方、双方名义共同开发或成立独立的项目公司进行开发，双方按照合同的约定进行分配。

在这些合作建房的商业实践中，不少合作建房合同约定：提供土地使用权的开发方负责开发经营并承担经营风险，合作另一方只投入资金或技术，不参加经营及承担风险，只是享受固定的利润分成或获取固定的房屋作为投资回报。这种一方承担无限责任，另一方承担有限责任的合作建房合同显然也具有了“有限合伙”契约的性质。

3、有限合伙性质的委托理财

委托理财类合同纠纷案件是指因委托人和受托人约定，所引发的合同纠纷案件。委托理财作为资本与专业技术相融合一种新型的资产经营管理模式，上世纪90年代末开始在我国经济生活中出现。委托人将其资金、证券等金融性资产委托给受托人，由受托人在证券、期货等金融市场上从事股票、债券等金融工具的组合投资、管理活动。委托理财合同通常被冠以“委托理财协议”、“委托投资管理协议”、“委托管理协议”、“资产管理协议”、“合作投资协议”等名称。不少委托理财合同中，受托人为了招揽生意而承诺并保证在协议到期时返还委托人所支付的本金，并且按约定支付本金收益，这即是合同中的保底条款。(实践中，保底条款主要有以下三种：保证本息固定回报、保证本金不遭受损失、保证本息最低回报。)这样，在委托理财合同中，委托人其实是承担了有限责任，而受托人则承担无限责任。委托理财也具有有限合伙性质。

4、有限合伙性质的中外合作经营企业与中外合资、外商独资企业相比，中外合作经营企业显然更具有灵活性。《合作经营企业法》第二十二条规定，

中外合作者依照合作企业合同的约定，分配收益或者产品，承担风险和亏损。

中外合作者在合作企业合同中约定合作期满时合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，可以在合作企业合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的办法。也就是说，《合作经营企业法》允许合作外方承担有限责任，即在合同中约定先行收回投资，收取固定回报。合作中方则承担无限责任，即可能经营失败的风险和责任。

5、有限合伙性质的民间投资近年来，为了充分调动和发挥民间投资者的积极性，支持民间投资健康发展，国家有关部门出台了关于促进和引导民间投资的若干意见

，以鼓励并促进民间投资的发展。政策除依法保护民间投资者的合法权益并逐步放宽投资领域外，还鼓励和引导民间投资以独资、合作、联营、参股、特许经营等方式，参与经营性的基础设施和公益事业项目建设。然而，问题是，若民间投资采取合作、联营的方式，很可能又会牵涉到合同中所谓的保底条款即投资一方作为有限合伙人不参与经营管理，只享受固定收益等的问题。甚至民间投资会不会仍被认为是“名为投资，实为借贷?”

6、有限合伙性质的风险投资

风险投资一般是由风险投资公司发起，依靠吸引投资者募集资金来实现。风险投资机构出资1%左右发起，成为普通合伙人，其余99%左右吸收企业或者金融保险机构等投资者出资，成为有限合伙人。风险投资的特性决定了风险投资企业的组织形式不太适合采用公司制，而有限合伙的有限责任与无限责任并存的架构正适和风险投资者各方的需要。在目前的法律环境下，风险投资合同有限责任的约定是否仍被认为保底条款、非法借贷?

三、人民法院对上述具有有限合伙性质的商业实践的司法审查

上述这些有限合伙性质的商业实践因缺乏有限合伙的法律规定而往往引起争议，最终面临人民法院的司法审查。

1、法院对具有有限合伙性质的联营合同是否有效的司法审查

鉴于当时联营合同纠纷比较多，适用法律不一，最高人民院于1990年11月12日颁布《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》。解答认定两种情况下的联营合同中的约定属于“保底条款”，即：1.联营一方虽向联营体投资，并参与共同经营，分享联营的盈利，但不承担联营的亏损责任，在联营体亏损时，仍要收回其出资和收取固定利润的条款;2.企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的。认定无效的理由有二：其一是保底条款违背了联营活动中应当共担风险、共负盈亏的原则;其二是有保底条款的联营，是名为联营，实为借款，违反了企业间不得拆借资金的金融法规。

在最高人民法院的司法解释中，上述联营合同除被认定无效外，责任方还要面临处罚。

2、人民法院对有限合伙性质的合作建房合同的司法审查在这些合作建房合同中，合作各方共同投资，共同经营、共享利润、共担风险的，除了因土地使用权和开发手续的问题外，合同的效力似乎问题不大;但和其他联营合同一样，仍有不少合同约定：合同的一方不参与经营、不承担风险，而是收取固定收益。对这类合同，同样，最高院的司法解释强调了合同双方的权利义务的性质确认合同的法律特性，其中，合作开发房地产合同约定提供土地使用权的当事人不承担经营风险，只收取固定利益的，应当认定为土地使用权转让合同;合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只分配固定数量房屋的，应当认定为房屋买卖合同;合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只收取固定数额货币的，应当认定为借款合同;合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只以租赁或者其他形式使用房屋的，应当认定为房屋租赁合同。至于转性后的土地使用权合同、房屋买卖合同、借款合同以及房屋租赁合同是否有效，则应当各种根据相应的法律法规作出判断，而非依据合作开发合同的法律依据。这样又有大量具有有限合伙性质的合作建房合同被认定为非法借贷合同或含有“保底条款”的合同而认定无效。

3、人民法院对有限合伙性质的委托理财合同的司法审查在委托理财经营失败时当事人之间也产生了许多讼争，自2003年以来，全国各地法院受理的委托理财类合同纠纷案件大幅上升。争议的焦点在于委托理财协议中的保底条款的效力。鉴于《证券法》规定：证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺，司法实践中，人民法院都会依据该规定，认定券商与委托人签订的委托理财合同中的保底条款无效。而对于非券商与委托人签订的委托理财合同中的保底条款，一般也会被认定为无效。

4、人民法院对中外合作企业合同的司法审查

由于有明确的法律规定，合作合同中的有关约定没有被认为是保底条款而否定合同的法律效力。于是，很多外商利用这种形式来规避中国的法律，如不允许企业之间互相借贷，但很多外商则以这种合作的方式来对中国企业进行融资借款，收取固定利率。大概这是过去二十多年唯一合法存在的有限合伙的商业形态。其实，从道理上来说，合同的有限合伙的性质都是一样的。

5、人民法院对或可能对民间投资进行的司法审查民间投资采取合作联营的方式，有可能又会牵涉到合同中所谓的保底条款;甚至民间投资会不会仍被认为是名为投资，是为借贷?在现有的司法解释下，难保法院不会做出这样的推论!

6、人民法院对或可能对风险投资合同进行的司法审查在风险投资采取有限合伙企业的情形下，基于法律的明确规定，似乎人民法院不会再作出合同无效的推论。但在当事双方只采取契约而不是企业的形式下，也难保法院仍会依据有关司法解释，否定风险投资合同的效力。

四、有限合伙制度确立后对上述司法审查的重新审视

综上所述，基于当时民法通则关于普通合伙和联营的规定，加之我国实行金融专营的规定，改革开放后我国有限合伙的商业实践大多被最高院以“名为联营，实为借贷”，联营合同中的“保底条款”无效为由，而被司法实践所否定。客观上也限制了我国“有限合伙”商业实践的发展。究其根源在于人民法院在我国当时的民事立法只有普通合伙而没有有限合伙的规定的情况下，以法律对普通合伙的规定来统一规范有限合伙的商业实践。虽然有点刻舟求剑、削足适履的味道，却也无可厚非。毕竟当时有当时的法律环境。然而，问题是，有限合伙制度的确立，意味着法律上承认有限合伙是一种合法的企业形式;意味着我国诸多具有有限合伙性质的联营体的合法性、联营契约的有效性。随着有限合伙企业法的即将实施，最高法院实有必要对此前对具有有限合伙性质的商业实践(或契约)主要基于普通合伙的原理而作出的涉及合同效力的司法解释进行重新审视。这些司法解释包括但不限于：1、最高人民院于1990年11月12日颁布的《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》;

2、最高人民法院关于审理房地产管理法施行前房地产开发经营案件若干问题的解答

法发〔1996〕2号3、最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释

法释[2005]5号;4、《关于审理金融市场上委托理财类合同纠纷案件的若干规定》(征求意见稿);5、最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复;6、其他涉及联营、合作建房、委托理财、借贷等合同效力的司法解释。

五、结

论

市场主体的自由与权利需要得到充分的司法尊重，司法应尽可能赋予当事人的行为自由是市场经济与意思自治的共同要求。然而，在过去的二十多年里，由于法律没有有限合伙制度的规定，经济生活中许多具有有限合伙性质的商业实践多被人民法院以“名为联营，实为借贷”，合同中的“保底条款”无效为由而予以否定。这在当时的法律环境下，无可厚非。然而，随着我国《合伙企业法》中有限合伙制度的确立，随着合伙企业法的即将实施，最高法院有必要对上世纪90年代以后制定的几个涉及具有有限合伙性质的商业契约效力的司法解释予以重新审视并予以修改或废除，以避免使司法过于落后于经济生活的实践，避免司法成为日新月异的经济实践的障碍。

文章来源：中顾法律网

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篇2：有限合伙协议

有限合伙协议 本文关键词：合伙，协议，有限

有限合伙协议 本文简介：XXXX投资合伙企业（有限合伙）合伙协议第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

有限合伙协议 本文内容：

XXXX投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

第一章

总则

第一条

根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条

本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条

本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条

本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章

合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条

合伙企业名称：

XXXXX

第六条

企业经营场所：XXXXXXXX

第三章

合伙目的和合伙经营范围

第七条

合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

第八条

合伙经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理。

第四章

合伙人及出资

第九条

合伙人姓名、身份证号码、合伙人类型和住所

序号

合伙人类型

姓名

证件号码

住所

1、

普通合伙人

XXXX股权投资基金管理有限公司

2、

有限合伙人

XXX

3、

有限合伙人

XX有限公司

4、

有限合伙人

XX有限公司

第五章

合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十条

合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

1、（普通）合伙人：XXXX股权投资基金管理有限公司

2、（有限劣后）合伙人

：XXXX

3、（有限优先）合伙人

：XXXX有限公司

4、（有限优先）合伙人

：XXXX有限公司

第六章

利润分配、亏损分担方式

第十一条

合伙企业的利润分配，按如下方式分配：有限合伙企业存续期间，对单个股权投资项目产生的盈利，由实际参与投资的合伙人按出资比例及约定来承担、分担。

1、对于合伙企业取得单个股权投资的项目收益，普通合伙人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的【20%】；合伙企业投资收益总额中普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据优先劣后约定事项，优先投资人根据出资额按比例先行获得本金及收益分配权利;

2、计提办法：合伙企业的平均年收益率达到8%时，所有合伙人按权益比例分配受益；合伙企业年平均收益率达到并超过8%（含）时，普通合伙人方可按以下现金流分配顺序确定标准提取受益分成;

现金流分配顺序：本合伙企业自设立之日起【一年半年后】不再进行循环投资，资本回收账户的现金按下列顺序分配：

（1）有限合伙人按原始出资额取回出资；

（2）普通合伙人按出资额取回出资；

（3）优先级有限合伙人按原始出资额获取8%-8.4%/年的优先收益；

（4）劣后级有限合伙人按原始出资额取回8%/年的收益；

（5）普通合伙人按原始出资额取回8%/年的收益；

（6）本合伙企业收益率超过了8%/年时，普通合伙人可以按照基金总收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由劣后有限合伙人分配。

3、分配时间：本合伙企业对每年度（本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度）已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润；如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配;

4、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以不足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。

第十二条

合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：有限合伙企业存续期间，对单个股权投资项目产生的亏损或本金亏损、由普通合伙人先行承担、分担；其次由劣后合伙人承担；剩余亏损部分由有限合伙人承担、分担。

1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；

2、有限合伙人（优先劣后）对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；

3、合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。

第七章

合伙事务的执行

第十三条

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

经全体合伙人决定，委托

XXXX股权投资基金管理有限公司

执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务

。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。执行事务合伙人的权限

1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续;

2、负责合伙企业与基金管理人之间的基金管理协议的签订，通过签订基金管理协议由基金管理人对合伙企业的财产进行管理;

3、代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议;

4、代表合伙企业签订其他合作协议并负责协议的履行;

5、代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务;

6、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。

第十四条

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

1、有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议;

2、执行事务合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理：

（1）对于拟投资的项目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会（关于本合伙企业的投资决策委员会的组成、职权等见本协议第【第十六】条的相关规定）过半数通过后，方可进行投资;

（2）除法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定处理;

3、不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况;

4、执行事务合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行事务合伙人更正。

合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

1、支付给基金管理人的管理费用；

2、开办费；

3、合伙人会议费用；

4、托管机构发生的托管费；

5、合伙企业年度审计所发生的审计费；

6、必要的媒体费用；

7、合伙企业自身发生，与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等。

合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

作为基金管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间向基金管理人支付管理费，具体支付金额及支付时间由合伙企业与基金管理人协商确定（按《委托管理协议》约定执行）。

第十五条

合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

执行事务合伙人的除名条件为：1、发生重大事故；2、未按时出资；3、怠于管理。

执行事务合伙人的更换程序为：经过全体合伙人的同意。

第十六条

合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由【5】名委员组成，其中由有限合伙人选举【2】名委员，由XXXX股权投资基金管理有限公司委派【3】名委员。投资决策委员会设主任一名，由基金管理人（普通合伙人）委派代表出任，也可是基金管理人法人出任。

投资决策委员会的决议职权范围包括：

1、处分合伙企业的不动产；

2、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

3、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

4、制定合伙企业的利润分配方案；

5、决定合伙企业资金的划转；

6、选择确定投资项目，对基金管理人提交的投资方案进行表决；

投资决策委员会的工作程序如下：

1、

投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。

除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。

2、投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行事务合伙人负责召集和主持。执行事务合伙人可以提议召开临时会议。

3、投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后，由基金管理人负责办理具体事务。

投资项目的决策原则为：

1、所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。

2、一般项目经投资决策委员会三分之二以上的委员同意，形成投资决议，交基金管理人落实执行。

第十七条

合伙企业的下列事项应当经三分之二合伙人一致同意：

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第十八条

普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务

除经三分之二合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。

第十九条

合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

第二十条

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

第八章

入伙与退伙

第二十一条

新合伙人入伙，经三分之二合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十二条

有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。

合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第二十三条

普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第二十四条

合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二十五条

普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经三分之二合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经三分之二合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

第二十六条

普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第二十七条

经三分之二合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第九章

争议解决办法

第二十八条

合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十章

合伙企业的解散与清算

第二十九条

合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第三十条

合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。

第三十一条

清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十一章

违约责任

第三十二条

合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第十二章

其他事项

第三十三条

经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。

第三十四条

本协议一式5份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。

本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

本页为XXXX投资合伙企业（有限合伙）合伙协议签字页，无正文！

全体合伙人签名：

2016年6月6日

11

篇3：1、合伙协议

1、合伙协议 本文关键词：合伙，协议

1、合伙协议 本文简介：XXX投资中心（有限合伙）合伙协议第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体，全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条

1、合伙协议 本文内容：

XXX投资中心（有限合伙）

合伙协议

第一章

总则

第一条

根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条

本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体，全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条

本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条

本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章

合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条

合伙企业名称：XXX投资中心（有限合伙）

第六条

企业经营场所：XXXXXX。

第三章

合伙目的和合伙经营范围

第七条

合伙目的：专注且仅限于对北京时代科锐新能源科技有限公司（以下简称“时代科锐”）的投资，精心管理，努力实现时代科锐的利润最大化及长期的可持续性发展，力争长久保持行业的领先地位，提高时代科锐的核心竞争力，稳定时代科锐的经营管理层及核心技术人员，推动或带动相关行业的进步，为各位合伙人创造良好回报。

第八条

合伙经营范围：以自有资金对外投资

（以上经营范围以工商行政管理机关最终核准登记的记载为准）

第九条

合伙期限为10年。

第四章

合伙人的姓名或者名称、住所

第十条

合伙人姓名、身份、出资方式、数额和缴付期限：

1、

合伙人的姓名、身份、身份证号及住所：

合伙人

身份

身份证号

住所

XXX

普通合伙人

XX

有限合伙人

XX

有限合伙人

XX

有限合伙人

XX

有限合伙人

XX

有限合伙人

XX

有限合伙人

XX

有限合伙人

XX

有限合伙人

XX

有限合伙人

XX

有限合伙人

以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。

第五章

合伙人的出资方式、数额和缴付期限

2、合伙人的出资方式、认缴出资额、缴付出资期限及出资比例：

合伙人名称或姓名

出资方式

认缴

出资比例

缴付

出资额（万元）

期限

XXX

货币

XX

货币

XX

货币

XX

货币

XX

货币

XX

货币

XX

货币

XX

货币

XX

货币

XX

货币

XX

货币

合计

870

100%

第六章

利润分配、亏损分担方式

第十一条

企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。企业每年年底前进行利润分配或亏损分担。

第十二条

合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第七章

合伙事务的执行

第十三条

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

经全体合伙人决定执行合伙事务；委派普通合伙人代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

第十四条

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十五条

合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

第十六条

合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

第十七条

合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（一）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第十八条

普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务

除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易

第19条

合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

第20条

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（1）

参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）

对企业的经营管理提出建议；

（3）

参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）

获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（5）

对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）

在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）

执行事务合伙人怠于行使权力时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）

依法为本企业提供担保。

第八章

入伙与退伙

第二十一条

新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十二条

合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

（二）经全体合伙人一致同意；

（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

合伙人违反本条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第二十三条

普通合伙人有下列情形之一的，有限合伙人有下列第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙；

（1）

作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）

个人丧失偿债能力；

（3）

作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（4）

法律法规或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（5）

合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

有限合伙人退伙的，其在合伙企业中的财产份额只能转让给普通合伙人或普通合伙人指定的其他人。

第二十四条

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（1）

未履行出资义务；

（2）

因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（3）

执行合伙事务时有不正当行为；

（4）

发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二十五条

普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：

（1）

继承人不愿意成为合伙人；

（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格;

（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

第二十六条

普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十二条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第二十七条

经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第九章

争议解决办法

第二十八条

合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十章

合伙企业的解散与清算

第二十九条

合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）

合伙期限届满，合伙人决定不在经营；

（二）

合伙协议约定的解散事由出现；

（三）

全体合伙人决定解散；

（四）

合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）

合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）

依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；

（七）

法律、行政法规规定的其他原因。

第三十条

合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。

第三十一条

清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十一章

违约责任

第三十二条

合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第十二章

其他事项

第三十三条

经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。

第三十四条

本协议一式XX份，合伙人各持一份，企业留存一份，并报合伙企业登记机关一份。本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

（以下无正文）

全体合伙人签字：

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