论证券信息强制披露制度(1)

时间：2021-02-12 22:51:04 来源：蒲公英阅读网 本文已影响人

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　廊坊师范学院

　学士学位论文

　 7 2017 届

　 论证券信息强制披露制度

　姓

　名

　刘子龙

　学

　号

　15020361013

　年级专业

　5 2015 级法学专接本

　指导教师

　张昭庆

　所在院系

　社会发展 学院法律系

　I

　 声

　明

　本人的毕业论文是在张昭庆老师悉心指导下独立撰写完成的。本人郑重承诺，如果在论文撰写过程中被发现有剽窃、抄袭等有违学术道德的行为，本人愿意承担由此而造成影响自己毕业和学位等一系列后果。

　 毕业生签字：

　 年

　月

　日

　II

　 证券信息强制披露制度

　刘子龙 (廊坊师范学院

　社会发展学院 河北 廊坊 065000)

　 摘

　要

　信息披露制度在我国的证券法律制度当中属于比较核心的内容，这种制度贯穿于证券发行、证券交易以及证券监管活动的始终，它是投资者对于想要投资的证券作出正确价值判断的基础，也是对证券的品质进行揭示的保障。所以，每一名信息披露义务人都要根据我国法律的有关规定，保证证券信息真实、完整、准确并且及时的进行信息披露。

　本文结合对有关法律制度的分析，通过强制信息披露制度的涵义以及探讨强制信息披露制度的必要性和信息披露制度的要求等方面，对强制信息披露制度的重要性进行了全面的阐述。

　关键词

　信息披露制度的涵义；披露制度的必要性；基本要求；制度完善

　III

　 Securities Disclosure System

　Liu Zi long （Social Development College Langfang Teachers’University

　Hebei Langfang 065000）

　 Abstract

　Information disclosure system in China"s securities legal system belongs to the core content, this system runs through the securities, securities trading and securities activities, and it is the investors want to invest in securities to make the right basis for judging the value, but also to reveal the security quality of protection. Therefore, every information disclosure obligations according to relevant provisions of China"s laws, ensure that securities information is true, complete, accurate and timely disclosure of information. Based on the analysis of the legal system, through the mandatory disclosure system of meaning and explore the mandatory disclosure system of and information disclosure requirements and other aspects, the importance of the mandatory disclosure system was comprehensive description.

　 Key words: Meaning of the information disclosure system; the Need for disclosure; the Reasons; New system

　IV

　 目

　录

　声明……………………………………………………………………………………Ⅰ 中文摘要、关键词……………………………………………………………………Ⅱ 英文摘要、关键词……………………………………………………………………Ⅲ 目录……………………………………………………………………………………Ⅳ 一、信息强制披露制度概述…………………………………………………………1 （一）信息强制披露制度的起源及其发展历程……………………………………1 （二）我国信息强制披露制度的涵义及理论体系…………………………………2 二、信息强制披露制度的必要性……………………………………………………2 （一）信息强制披露制度的必要性…………………………………………………2 （二）信息强制披露制度的原则……………………………………………………3 三、信息强制披露的基本要求………………………………………………………5 （一）信息强制披露制度的真实性…………………………………………………5 （二）信息强制披露制度的准确性…………………………………………………6 （三）信息强制披露制度的完整性…………………………………………………7 （四）信息强制披露制度的公正性…………………………………………………7 （五）信息强制披露制度的及时性…………………………………………………7 四、我国现行信息强制披露制度的缺陷及完善……………………………………8 （一）我国信息强制披露制度的缺陷………………………………………………8 （二）我国信息强制披露制度的完善………………………………………………8 五、结语

　……………………………………………………………………………9 参考文献 ……………………………………………………………………………10 致谢 …………………………………………………………………………………11

　1

　证券信息强制披露制度

　信息公示制度，就是信息公示法定规范的总称，它是规范信息公示责任人信息公示的时候、形式、准则、步骤、要点等一系列办事规程和行为规章的总和。这类制度是每个国家证券管理部门管理发行股票的公司和管理市场的重要办法，从以往的情况可见，信息公示制度是股票管理制度的一个重要部分，它一直以来都是对于股票市场有着重要的意义，股票的信息公示制度是保持股票市场稳定的重要办法，帮助在股票市场上买卖的公正，为其构成良好的买卖环境，有着重要意义。

　 一、信息强制披露制度概述

　当今社会市场经济正快速发展，证券市场处于一个十分重要的地位，但是证券信息复杂多样，通过信息披露充分准确并且及时的了解证券价值，提高证券市场的效率，有利于将社会的资源转向高回报的投资领域，促进经济平稳健康的发展。信息公示制度需要全面的施行和执行，才能够真正的维护到股票交易市场上投资人的真正收益。

　（一）信息强制披露制度起源及其发展历程

　信息披露制度最早起源于 1720 年英国的《反金融欺诈和投资法》，由于当时的英国社会普遍的认为相对于拥有土地来说，拥有股份更便利而且能够得到很好地回报。再加上当时的英国在立法上并没有一部强有力的法律来约束，导致股市上的欺诈现象日益增多，最终爆发了一次震惊英国的金融地震“南海泡沫事件”。这次事件涉及到英国的各界人士，人数之多，范围之广在英国都是前所未有的，正是这次事件推动了证券信息披露制度标志性的发展，其直接的后果就是英国在当年通过国会出台了《反金融欺诈和投资法》。这个规定维持了 100 多年的时间，中间要求没有政府机关的许可公司不可发行证劵，在 1825年才取消。

　拥有现在意义的信息公示制度涵义的法律是 1844 年《英国合股公司法》，这个法律赋予了具有所有者权益者应该具有信息公示的责任，中间有用的就是要求公司应该将注册

　2 的实际信息向公众公示，换句话说，只要是股份公司就要将其募股公开说明书向社会公布并且还要向公司注册官注册，随着时间的发展，英国所出台的公司法对证券信息披露制度做出了更加详细具体的规定。而信息公示制度变成了每个国家股票管理法律的重点，在美国的交易市场中获得了发扬和修改，明确了美国有关的证券法律。

　（二）我国信息强制披露制度的涵义及理论体系

　信息公示制度，又称信息公布，就是股票出台人或别的有责任进行信息公示的相关人员在股票市场上发行股票、上市、买卖的进程中，依据法律规定或合约规定将可以向公众公示的财务状况、运营情况和别的方向影响股票投机者投资判定的消息向股票管理部门和股票交易中心报备，而且像公众进行公示的行为。使用这个政府部门可以对其市场进行有效果的管理，公正，迅速的公示和公司有联系的会计报表和融资的消息，它是作为这类制度的重心，当作一个标准性的制度，它指明的是规定股票出台人或者是上市公司的出台人以及和股票发行有联系的工作人员的一套规范和规则的总称，它属于一类覆盖面较广的制度。信息公示制度中的信息明确的是对待股票出台人或是上市公司的对于出台人或者公司的股票价值或者可以影响投机者的判定方向的各类消息。消息的不可见性让消息一定要依托于有形的载体才可以被人所触摸到，就如上市公式书和股票交易市场上的简介书等。

　强制信息披露制度的主要理论体系可以分为以下几点：

　第一，提供与证券发行所相关的所有信息而且必须保证提供的信息准确及时，这一点是证券发行人必须做到的法定义务。

　第二，如果每个人都能够按照义务提供及时准确的信息，那么作为投资者就可以根据公开披露的信息对自己的投资风险做出合理的判断，这样的话产生的经济盈亏都是投资人自己选择的结果，自己承担风险。

　第三，企业的本身原因等不是股票交易中心需要的材料，股票出台仅受到信息公示是否达标的影响。

　第四，监督管理部门没有权利对发行股票的动作以及被发行的股票本质作出分析，股票管理部门所承担的义务是检查公示信息是否具体、精确、迅速和实际。因为管理机构不能替投资者作出判断，管理的目标是要为投资者们提供一个能够让投资者准确判断出证券品质的基础。

　第五，股票发行登记的有效文件不是来源于政府的许可，仅仅需要发行商向股票管理部门申请登记之后，在一定时间内没有被阻止，就是有效的。

　3 第六，股票监管部门在股票发行的时候察觉股票发行人公示的信息有不正确的情况，就能够公示制度的规范以停止其股票持续发行，而且能够依据法定规范命令违背公示制度的发行商负担对应的法定责任。

　第七，股票的发行商应该担负的法定义务并没有包含投资人因为本身的原因而产生的支出，因为判断错误或是和股票发行商无关的因素，股票发行商仅仅对违背信息公示制度造成投资商的利益受损的，担负法定义务。

　二、信息强制披露制度的必要性

　（一）信息强制公示制度的必要性

　证券市场是对证券信息的准确真实具有相当高的依赖性，这种对于信息的依赖可以说是超过了任何的领域。因为投资商对于收益的判定创立在研究现有的信息的基础上，所以信息公示会直接引导投资商的判断方向，进而引导全体市场的效能和市场资本的流动方向。当没有信息公示制度的制约时，市场中的不全明晰会对市场经济产生不利的作用，并且股票市场是一个相对依靠消息的环境，快速精确的消息引导社会公共财富的流向，完成股票市场的资源分配的功效。而且证券市场的信息具有不平等性，这种不平等性主要体现在两个方面：

　一是投资者与管理层和控股股东之间的地位不平等。因为当下的公司制度有一个重要的特点就是所有权与控股权不是合为一体，而是所有的权利都是分散的，所有者权利拥有者仅仅把公司交给职业管理人员代为管理，因此就管理人员而言，所有者权利拥有者并没有充分的了解公司的实际情况。

　二是投资上之间的信息不对称，因为投资公司和私人投机者之间获取消息的路径不一样，有些因为所有的资本数量的差异，从而具有了不公平性，而信息披露制度的存在正好可以将这种不平等性差异降到最小，从而使投资者都能够根据自身的情况选择出适合自己的投资方式。

　（二）信息强制披露制度的原则

　信息公示制度拥有自己特定的规则，就是本质性规则和外表性规则。本质性规则就是要求在信息公示制度中保持实际性规则，完全性规则，精准性规则。

　4 实际性规则是信息公示制度中主要的规则，从名字就可以看出，实际性规则就是规定不论采用什么办法向公众公示，都要保障信息的实际性和精确性。依据政府所规定的办法公示的信息，是投资人进行投资的重要来源，信息的实际性能够让投资人依据真实的情况进行科学的选择，进而增加投资的公正性。依据公示的消息部分的不一样，能够把公示的信息划分为概括性消息，评论性消息和预期性消息。概括性消息所体现出来的是真实情况，评定概括性消息的消息实际性的时候，应该依据真实的情况来判定公示负责人所公示的消息和实际性是不是一样的。评论性的消息是针对情况的实质性、质量和价值等一系列指标进行公正的阐述，给予投资者的基本消息，概括性的消息表现的是所公示的消息中的情况和其他情况的相关性。预测性的信息内容主要是对上市公司的盈利情况所做出来的预测，反映给人们的是上市公司经营状况中已有的事实和将要发生的事实之间的关系。

　本质性规则就是要求上市企业应该将消息全部具体的公式指出，不单单是将对公司成长有好处的消息公示，还应该对于企业产生的困难和可能发生的危机向社会公示。为了是让投资人能够根据所披露出来的重要资料，结合自身的情况，从而做出正确的价值判断，尤其在没有被公示的消息对于投机商的判定有很大的导向作用时，因为没有将消息全部的公示出来而让公示出来的消息有些存在错误或者不明确的地点，它引起的后果和公示虚假的报告是一样的性质。本质信息公示规则不是要求公司将所有的信息都进行公示，所进行公示的信息是符合强行公示的要求的，或者对于投资商的判定具有实质影响的消息。从公示信息负责人的立场来看，有些公示的信息或许会有公司的商业秘密在其中，如果让公示信息负责人对于所有信息进行公示，可能从经营成果的立场来看将会减少公示责任人的收益。我们国家能够套用的一个规定“当有一个消息，当一个专业的投资人觉得这条信息将对企业的运营情况造成大的变化的时候，这个信息就是重要消息”这一简易的准则目前已经被其他国家和地区所采用了，比如说香港的期货事务监察委员会及香港证券就是采用的这一简易原则。（陈更生、吕明瑜《论上市公司信息公开的基本原则》，中国法学）

　精准性规则就是信息公示责任人所公示的消息一定要精确、清楚的表达其意义，不能摇摆不定，公示的消息的办法应该尽量避免投资人对其信息产生误解，换句话说就是要让投资人明确的理解所公示信息的涵义。另一个方面来讲，公示的信息是否是精确的是投资收益人自己明确的，在公示的信息的时候客观事件产生改变从而造成预期信息变得虚假或者使投资人产生误判的情况，信息公示责任人有责任快速的公示和变更预期的信息。（齐斌）所公示的消息不但应该在公示的时候拥有精确性，在公布于股票市场之后对于投资商做出真确判定的时候也是可以使用的。

　5 表面性规则就是信息公示责任人所公示的信息一定要注意公示的展现方式在展现格式的内容和技术内容的准则，就是规定性规则、易获性规则、容易解答规则。

　规范性原则是指披露信息义务人通过法律规定确认什么问题需要披露以及如何披露这些信息的问题，这样一来就使上市公司所披露的信息相对来说具有了可比性。法定规范的信息公示责任人依据法定的规范和原则公示信息，想要获得的目的就是加深对于信息公示制度的规范，从而保障所公示的信息拥有可对比性。

　易获性规则就是信息公示责任人公示的信息可以使得社会各界比较易获得所公示的消息，上市公司通常经过媒体或股票交易所来公示消息。

　容易解答规则就是规定公示信息责任人所公示的信息可以让不具有专业金融知识的人员理解，不能过于使用专业术语，所公示的语言应该简单明了。

　三、信息强制披露的基本要求

　（一）信息强制披露制度的真实性

　信息的公开是被法律所限制的，因为有些信息的公开是会损害到个公民的权利，而且这种信息的公开是没有意义的，信息自身的真实性也难以得到保证，那么强制性公开超过限制的信息时，是要承担法律责任的。

　真实性是说的公示人要对其所公布的信息保证没有造假和夸张，让人误解事实真相的阐述，与事实相同。公示人所公布的信息能否满足真实性的原则能从两个角度进行判断，第一个角度是从客观的角度，也就是阐述的过程中不能有主观情绪的引导，对于发生的事实进行编造进而让事实被人误解产生对于自己更好在之中得到好处；第二个角度是从一致性的角度，也就是说公示人所公布的信息要和事实发生的情况相统一，不能有伪造事实，虚假的记载，这是说在对于公示人所要公布的信息进行管理的过程中，要把这些虚假的情况作为事实的一部分记录入相关的文件的情况，从而导致出现事实被曲解的情况。

　为了保障公示人所公布信息的准确性，让投资人不会因为公示信息的误导而产生错误的投资行为，从而为我国的经济市场环境带来影响。所以，在法律法规中对于公式信息做出了具体的规范化标准：第一，相对应信息的保障制度，意思是说信息公示人需要对于自己所公示的信息做出保障，保障其信息的真实性、准确性；第二，签证管理制度，也就是说对于颁发相关认证的部门要对自己所颁发的证书做出保证，要遵循自身的职业道德，保证所填写的信息真实可靠，没有编造的行为。第三审查监管制度，就是说要对其公示人公

　6 布的信息进行监督管理，进而保证投资人的利益不会被虚假信息所侵犯，保证市场上信息公示的环境。

　（二）信息强制披露制度的准确性

　准确性的含义是说在公示人对于所公开信息进行保证，要保证所公开的信息不得造假、夸张等，让人对于事实产生误解。所以，信息披露义务人所披露的信息必须要准确而且符合实际，所披露的内容不能容易让投资人产生误解。因为在对于信息的公式过程中更多的是通过文字形式进行阐述的，那么文字表达上的差异就容易让人对事实产生曲解，从而影响事实的一致性。因此信息的公示人是需要遵循准确性原则的。如果不遵守准确性的原则，就可以认为是误导性的陈述。误导性的陈述就是指虽然所陈述的事实并没有违反真实性要求，但是由于表达方式有缺陷，容易让投资者产生错误的判断，难以从其所披露的信息获得准确的信息以做出正确的判断。任何与证券相关的信息，都应该向投资者做出完整准确的披露，而不能只讲部分信息披露或者将信息披露给部分投资者。有歧义的说明所拥有的特点有下面两种：（1）非常规性，非常规性就是信息公示责任人所公示的不确定信息对于投资者而言并不可以明确的判断出来，不明确的信息不一定就是不真实的信息。（2）多种看法性，多种看法性就是投资商就对信息公示责任人所公示的信息的看法可以有许多种，而且依据不一样的看法所判断出来的都是合理的。

　所以遵循准确性的同时，信息披露义务人要遵循法律的规定来向公众披露相关信息，只有在相同的标准上才能够确定所披露的信息符不符合准确性。还有就是信息披露义务人在披露信息时要按照文字普遍的意思来披露，这样避免了因为各方面因素所造成的理解信息意思不同的情况。

　（三）信 息强制披露制度的完整性

　完全性就是只要是提供给投资商判断股票的投资和导致股票价值变动的重要消息，信息公示责任人应该将信息全部公示出来，不应该有意不进行公示。要全面的披露信息，要做到以下三点：（1）对于所披露的信息要完整的进行披露，不能有遗漏；（2）依据形式指导的办法来公示信息，来确定它的完全性；（3）信息公示经过互联网来公示也是保证信息的完全性的主要办法。总而言之要保障消息公示的完全性应该具备两点，质量和数量。换句话来说信息公示责任人所公示的信息一定要是比较重要的消息，就像可以改变股票价值的信息。而且所披露的信息可以让投资者对投资有一个判断的基础，不能够有遗漏。

　7 保障信息公示的完全性，我们国家保体制有：（1）我国法定规范信息公示的范畴；（2）通过专业技能的组织和企业确定所公示信息的范畴；（3）股票监督管理组织根据相关规范明确信息公示的范畴；（4）股票买卖机构根据实际情况确定所要公示的内容。

　（四）信息强制披露制度的公正性

　公平性就是信息公示责任人在公示信息的时候使用的公示办法或者公示的场合是平等的对待每一个投资商，不存在区分对待也不设立阻碍。具体表现在两个地方，一是全部的投资商获得信息的概率都是相同的，信息公示责任人不可以偏爱或者针对性的进行公示。二是所披露的信息只要是投资者想要获取，都不能设置障碍而且平等对待。公正性主要是为了限制信息披露义务人的权力，而且也给社会提供了监督信息披露义务人行为，防止权力滥用的机制。

　 （五）信息强制披露制度的及时性

　快速性就是说对于可以影响到股票价值的信息都应该在法定规范的时间内快速有效的对于投资商进行公示，来保障每个人获得信息的时间不存在差距，来避免后台买卖，为投资商营造一个公正的买卖平台。

　因为投机商们通常都是经过信息公示责任人所公示的消息来对于自己的判定作出决断，当公示的信息没有及时的向投资者披露，那么所披露信息的价值对于投资者来说就几乎为零，为了保证信息能够及时的向投资者披露，我国法律规定了以下要求：（1）所披露的信息要符合法律规定的期限要求，不能超过有效期限；（2）在所有转载的介质中存在可以导致股票价值波动的消息，企业应该快速对于其消息的真实性和实际情况作出解释；（3）科学的完善信息公示的快速性、完全性、精确性三个重要方向的处理。快速性实在拥有完全性和精确性的前提中对于信息公示的深入规范。

　四、我国现行信息强制披露制度的缺陷及完善

　 （一）我国信息强制披露制度的缺陷

　8 我们国家在经济产业转型的进程中，信息强行公示制度可以以损失少数人的收益来提升股票买卖市场的规范，从而有效的发展其经济建设。但是信息强制披露制度也存在一些问题。

　一在现实的操纵的进程中，一些难题不能够在有效的时间内发掘。在股票发行的进程中，有的在股票说明书上做手脚，然而这类动作比较难以在有效的时间内察觉，出现这类现况的问题在于股票买卖机构的监督管理的工作量大，在许多时间内对于公司的查讯仅仅是事先进行查询，人力和时间的投入不足以对付这类工作的要求，因此时常不能够有效的发觉其问题。

　二是违背法律投入的资本便宜，针对的违背法律的动作惩罚的不够严重。我们国家的证券法没明确违背法律规定后，所要付出的代价，促使的结果就是对于实践当中的违法行为往往都只能采取行政处罚的方法解决，而且对于投资者所受到的损失也没有相对应的补偿，这就使得惩罚力度大减折扣，对违规者并不能起到震慑的作用。

　三是执法的透明度不高，有的规范并没有执行，而且也没有出台新规范代替，或者虽然已在实际操作当中有新办法但是也没有公开公布新规范。

　四是披露的内容不够全面，因为市场上的原来是国有企业性质的上市公司占大多数，从而导致了与其母公司有着不可割裂的大量的关联交易。而且上市公司为了维持现有的较高利益，相关的交易往往很难在公司的财务报表中被体现出来。比如说上市公司自身内部的债务债权的情况和资金使用情况等。

　五是往往不能够真正的按照法律规定来执行，有的口头意见代替法律的现象很严重，不能够执法必严，随意性较大，并且法律的保障和许可企业的商业信息能够不给予公示，这让一些经营者使用法律的漏洞仅仅公示对于公司有好处的消息，而对于会导致企业不利的消息就尽可能的不进行公示，公示的时候往往就一笔带过了。有些上市公司以防止商业秘密为借口，对于公司的被收购和公司的诉讼情况不予披露，从而使信息披露制度的作用大打折扣。

　 （二）我国信息强制披露制度的完善

　一是要加强信息披露制度的监管和增强执法力度，顾名思义，证券监管部门要严格要求自身的工作力度，加强对披露出来的信息的审查，同时也要大大的提高审查的效率，最

　9 好的方法就是赋予监管部门较大的权力，这样即提高了效率也能真正的发挥监管部门的作用。

　二是加强各监管部门之间的相互协作，目前我国的监管部门主要是政府管理部门，权力集于一身反而没有效率。确定集合监督管理部门的重要责任和监督管理范畴，逐渐完善拥有证监会、证券交易所、行业协会一同组织的市场监督管理体制。证监会主要管理后台买卖和违背信息公示制度的动作，发展其应有功效，而证券交易所就是通过规定和合约书来控制上市企业，负责平时上市公司的信息公示工作。行业协会则通过加强对自身内部的管理来增强规范性，确保能够按照法律规定来进行日常工作，对违法规定的成员及时进行惩罚。

　三是确定信息披露制度的民事责任体系。由于处罚力度的欠缺，所以有相当一部分人对违反信息披露制度的成本持有无所谓的态度，对一部分人来说扰乱证券市场的处罚远远不及他们通过违规所获得的利润。特别是在民事责任和规则原则方面力度不够，而且投资者并不能通过相关规则来维护自身权益。只有加强法律方面的规定，投资者才能真正的从信息披露制度当中受益。

　四是发挥媒体对信息披露制度的监督作用，现实当中专业性较强的主流媒体对于证券市场的监督有的甚至超越的政府，往往媒体能够及时的对上市公司进行监督并且向公众披露其公司的经营状况，这就大大的发挥了媒体的监督作用，政府通过出台相关的政策来促进媒体对上市公司的监督，从而逐步完善信息强制披露制度。

　五、结语

　我国的经济正处于快速发展的阶段，市场经济的发展离不开证券市场的发展。因为我国正处于发展中国家的地位，证券市场的有些领域发展的还不是太成熟，仍需要摸索并改正，在这种情况下我们应该积极的为完善证券市场，吸取发达国家成功的经验，取其精华、去其糟粕，并结合自身的情况来制定符合自身的规章制度，取长补短，完善证券市场监管制度，从而加快我国的证券市场信息披露制度的完善。

　参考文献：

　[1]赵旭东主编.《商法学教程》.中国政法大学出版社.2004. [2]张育军.《证券法苑》.北京.法律出版社.2009.

　10 [3]郭峰.《证券法律评论》.北京.法律出版社,2002. [4]吕富强.《信息披露的法律透视》北京.人民法院出版社,2002. [5]陈更生、吕明瑜.《中国法学》.法律出版社,1998. [6]齐斌.《证券市场信息披露法律监管》.法律出版社,1998. [7]中国证券监督管理委员会编.《中国证券市场信息披露规范2001》.中国财政经济出版社,2001.

　 致

　谢

　本论文的完成得益于老师的辛勤指导，指导老师张昭庆教授有着丰富的教学经验和较高的教学水平，在法学领域有自己独立的建树。“师者，所以传道授业解惑也”，张老师在课堂上是授业解惑的引路人，在课堂下是平易近人的长者，在此，感谢张老师平日的悉

　11 心教导，将最真诚的谢意献给张老师！同时，还要感谢同学们在平时的材料搜集过程中给予我的关心和帮助，在此，也将最衷心的祝福送给他们。

　 刘子龙

　2016 年 12 月于廊坊师范学院